FIORASOLE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : FIORASOLE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 508.776.678

Publication

10/01/2013
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3 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Dèpab4 kiicerre du tribunal

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : FIORASOLE

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V. Ot3lLe\ttk1.3X

Greffier

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 5530 YVOIR (Mont Godinne), Rue du Calvaire, 11

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte dressé par le notaire Philippe Butaye, de résidence à Roux (Charleroi), le 11 décembre 2012, il est extrait ce qui suit

CONSTITUANT

Mademoiselle FIORAVANTI Bruna, infirmière, née à Namur le vingt et un février mil neuf cent soixante-; quatre, de nationalité italienne, célibataire, domiciliée à 5530 Yvoir  section de Mont Godinne, rue du Calvaire,. 11.

Dont l'identité est établie au vu de sa carte d'identité d'étranger portant le numéro B 0325379 41- N.N.:; 640221-182.61.- renseignement fourni avec son accord exprès.

A. Apport en nature

Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales ont été émises en rémunération de l'apport en nature dont question ci dessous :

a Rapports

1) Monsieur BERIOT Philippe, réviseur d'entreprises, a dressé en date du dix-neuf novembre deux mil douze, le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés

Ce rapport conclut dans les ternies suivants :

« L'apport en nature avec rémunération mixte par la fondatrice et associée unique, Madame Bruna FIORAVANTI, en constitution de la Société Civile empruntant la forme d'une SPRL FIORASOLE pour une valeur de 70.000,00 EUR consiste en une patientèle.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

a)L'opération été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'entreprises en matière d'apports en nature et que la fondatrice de la société est responsable de l'évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de t'apport en nature;

b)La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c)Sous réserves de

-l'octroi du certificat fiscal prévu à l'article 442 bis du Code des Impôts sur les revenus ou de l'absence de, dette fiscale dans le chef de rapporteuse;

-du refus d'octroi du certificat prévu à l'article 16ter§4 de l'Arrêté Royal n° 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs indépendants au vu de l'existence d'une dette envers la caisse d'assurance sociale 1NASTI dans le chef de ('apporteuse;

-la conclusion d'une couverture d'assurance suffisante de la valeur incorporelle apportée (assurance-décès' sur la tête de la gérante, conclue au profit de la société);

-que l'actif incorporel apporté, et plus précisément le droit à la perception des honoraires, ne conserve sa; consistance effective qu'à la condition que l'apporteuse demeure la cheville ouvrière de la société, compte tenu du caractère intuitu personae de l'apport concerné;

Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenu par les parties est justifié par les principes de l'économie, d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en la création de 186 parts sociales sans désignation de' valeur nominale, d'une valeur initiale théorique de 100,00 EUR, de la société FIORASOLE et d'une dette de' 51.400,00 EUR au profit de Madame Bruna FIORAVANTI à enregistrer dans un compte courant du passif de la. société.

Mentionner surfa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Nous devons indiquer que le transfert de propriété de l'élément apporté prendra effet au ler juillet 2011. Le

présent rapport révisoral s'insère dans le cadre de cette procédure d'approbation formelle de cette cession et

de régularisation de cette situation de fait.

Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles qui modifieraient les

conclusions du présent rapport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à émettre un jugement sur la légitimité et l'équité de l'opération et

que, en d'autres mots, notre rapport n'est pas une « faimess opinion ».

Fait à Nivelles, le 19 novembre 2012

ScPRL MOORE STEPHENS RSP

Représenté par

Philippe Bériot

Réviseur d'entreprises,

Associé

Signé ».

2) Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s'écarte des

conclusions du réviseur d'entreprises.

b. Apport

Mademoiselle FIORAVANTI Bruno, ci avant plus amplement qualifiée, a déclaré faire à la présente société

l'apport de la pleine propriété de sa patientèle.

La patientèle comprend :

-les patients, les représentations et, de manière générale, les différents contacts entrepris et réalisés par

l'apporteuse depuis son début d'activité,

-la compétence, le savoir-faire et la réputation de cette dernière,

-tous les contrats conclus, tacitement ou explicitement par elle dans le cadre de son activité professionnelle,

-le know-how,

L'apporteur garantit :

 être propriétaire des biens apportés et jouir du droit d'en disposer sans restriction ;

 que les biens apportés sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de

nature à en affecter la négociabilité ;

 que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;

 que le présent apport entraîne cession régulière desdites biens eu égard aux dispositions statutaires de la

société, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.

L'apporteur précise que la valeur du goodwill a été estimée à septante mille euros (70.000,00 E), dont dix-

huit mille six cents euros (18.600,00 E) seront affectées au capital social et le solde, soit cinquante et un mille

quatre cents euros (51.400,00 E), constituera un compte créditeur en sa faveur.

Rémunération de l'apport

Les cent quatre-vingt-six (186) parts émises en représentation de l'apport prédécrit ont été attribuées

entièrement libérées, à savoir à Mademoiselle FIORAVANTI Bruno, prénommée, parts numérotées de 1 à 186.

B. Souscription en espèces

Aucune souscription en espèces n'est prévue.

C. Récapitulatif de la souscription

La souscription des parts sociales de la société s'établit comme suit :

Mademoiselle FIORAVANTI Bruno, infirmière, née à Namur le vingt et un février mil neuf cent soixante-

quatre, de nationalité italienne, célibataire, domiciliée à 5530 Yvoir -- section de Mont Godinne, rue du Calvaire,

11.

A concurrence de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit l'intégralité du capital.

Statuts de la société.

Nature - dénomination

La société est constituée sous forme de société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

et est dénommée « FIORASOLE ».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous forme de société

privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SCPRL », ainsi que de l'indication du siège social.

Siège

Le siège de la société est établi à 5530 YVOIR (Mont Godinne), Rue du Calvaire, 11.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à

l'étranger.

Objet

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,

ou en participation avec ceux-ci, la pratique, dans les limites de la déontologie, par des praticiens qualifiés, de

tous actes ou opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement aux

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prestations de soins infirmiers dans toutes leurs applications, entre autres en milieu hospitalier, en home de retraite, ou, de façon itinérante, à domicile ou partout ailleurs,

La société peut réaliser son objet de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraîtront le mieux appropriées, A cet effet, lui est autorisé l'ouverture en Belgique et à l'étranger, d'autant de sièges d'exploitation qu'il sera jugé utile pour le bon développement de ses affaires. Dans le cadre de cet objet, la société pourra distribuer, vendre, louer et prendre en leasing tout matériel médical et paramédical ; elle peut également accomplir toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation, pour autant seulement que ne soit pas altéré le caractère civil de la société

Elle pourra notamment réaliser tous investissements mobiliers ou immobiliers concernant des locaux ou du matériel affectés à l'exercice de cette pratique mais également d'autres biens.

La société a également pour objet l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous location, l'entretien de maisons, appartements, bureaux, terrains, terres et domaines et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement, pour autant que ces opérations n'altèrent en rien le caractère civil de la société.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, informatiques, industrielles, mobilières ou immobilières et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

La société pourra exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou

de liquidateur.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Capital social - Représentation

Le capital social est fixé au montant de dix-huit mille six cents (18.600,00) euros divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 186, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital et conférant les mêmes droits et avantages, libérées à concurrence de la totalité,

Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.

Durée

La société est constituée sans limitation de durée.

Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires,

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui serait ultérieurement assignée.

Des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives,

Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 7 ci après.

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire,

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

De la transmission des parts

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises

1 °à un associé;

2°au conjoint du cédant ou du testateur;

3°à des ascendants ou descendants en ligne directe;

4°à d'autres personnes agréées dans les statuts,

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.

En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu(s) propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu propriétaire.

Toutefois, si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts.

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Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée,

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant aux trois quarts des voix.

Gestion

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter la société vis à vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.

Le gérant s'il n'y en a qu'un seul, ou les gérants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés,

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique soit par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

S'il y a un.collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Contrôle

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.

En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce qu'il convient d'entendre par « petite société », elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé, pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.

Assemblée générale

L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pcur tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un gérant, L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à dix-neuf heures trente minutes.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations, aux commissaires et aux gérants.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Usufruitier et nu propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote étant réglé par l'article 7.

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Volet B - Suite



Réservé

au

Moniteur

belge

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Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès verbaux sont signés par un gérant,

Exercice social - inventaire - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.

L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée générale des associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Dissolution

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.

Dispositions finales

Exceptionnellement, le premier exercice commence le 11 décembre 2012 pour se clôturer le trente et un décembre deux mil douze.

La première assemblée générale aura lieu en deux mil treize.

Commissaire

Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des sociétés, la comparante estime de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § 1er dudit code et elle décide par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire,

Nomination du gérant

A été désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société, Mademoiselle FIORAVANTI Bruns, infirmière, née à Namur le vingt et un février mil neuf cent soixante-quatre, de nationalité italienne, célibataire, domiciliée à 5530 Yvoir  section de Mont Godinne, rue du Calvaire, 11,

Reprise d'engagements

La gérante prénommée reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises depuis le premier juillet deux mil onze par elle-même, au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 28.09.2015, DPT 29.09.2015 15610-0058-011

Coordonnées
FIORASOLE

Adresse
RUE DU CALVAIRE 11 5530 MONT(NAMUR)

Code postal : 5530
Localité : Mont
Commune : YVOIR
Province : Namur
Région : Région wallonne