07/03/2014
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 8 . 3 9 5 . 5 4 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S o c i é t é a g r i c o l e e t f o r e s t i è r e d e T a v i e r
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 0 0 0 L i è g e , r u e d u J a r d i n B o t a n i q u e , 4 5
O b i e t d e l ' a c t e : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e - T r a n s f o r m a t i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r - C o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s - M i s e à j o u r d e s s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u p a r D e n i s G R E G O I R E , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d e n o t a i r e s " D e n i s G R E G O I R E e t R e n a u d G R E G O I R E , n o t a i r e s a s s o c i é s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à M o h a , r u e d e B a s - O h é , n ° 2 5 2 A , l e 2 0 f é v r i e r 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é à H u y I , l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 4 , v o l u m e 7 7 0 , f o l i o 2 1 , c a s e 2 0 , 4 r ô l e s 0 r e n v o i , r e ç u 5 0 e u r o s , é t a n t l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é a n o n y m e " S o c i é t é a g r i c o l e e t f o r e s t i è r e d e T a v i e r " , i l r é s u l t e q u e :
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s , a f i n d e p e r m e t t r e l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d a n s t o u t e l a B e l g i q u e , e t e n r e s p e c t a n t l e s l o i s 1 s u r l ' e m p l o i d e s l a n g u e s , e t a i n s i d e r e m p l a c e r l ' a l i n é a 2 d e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r e t p u b l i e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . L e t r a n s f e r t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e e s t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . »
L e s a u t r e s a l i n é a s é t a n t i n c h a n g é s .
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é .
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n v e r t i r l e c a p i t a l d e t r e i z e m i l l i o n s s i x c e n t m i l l e ( 1 3 . 6 0 0 . 0 0 0 B E F ) f r a n c s b e l g e s e n t r o i s c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s d i x - n e u f c e n t s ( 3 3 7 . 1 3 5 , 1 9 E U R ) r e p r é s e n t é p a r m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l ,
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e s u p p r i m e r l ' a r t i c l e ( 6 ) d e s s t a t u t s s e r a p p o r t a n t à l a s o u s c r i p t i o n e t à l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l à l ' o c c a s i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e i a p r é s e n t e s o c i é t é .
" E n c o n s é q u e n c e d e l ' a d o p t i o n d e l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c h a n g e r l a n u m é r o t a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 b i s d e s s t a t u t s ( p o r t a n t s u r l e c a p i t a l a u t o r i s é ) . C e t a r t i c l e d e v i e n d r a l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n v e r t i r a u d i t a r t i c l e l e m o n t a n t m a x i m a l d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u t o r i s é e d e t r e i z e m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s e n t r o i s c e n t v i n g t - d e u x m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e e t u n e u r o s c i n q u a n t e - h u i t c e n t s ( 3 2 2 . 2 6 1 , 5 8 E U R ) , L a m i s e à j o u r d u p r é s e n t a r t i c l e s e f e r a d i r e c t e m e n t d a n s l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n f o r m é l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e q u e l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , d û m e n t e n r e g i s t r é e l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 9 6 d e l a l o i d u 2 5 a v r i l 2 0 0 7 p o r t a n t u n e p r o c é d u r e s i m p l i f i é e p o u r l a d é m a t é r i a l i s a t i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r , i l a é t é d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e r e m p l a c e r l e s a c t i o n s a u p o r t e u r p a r d e s t i t r e s n o m i n a t i f s .
C o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l a l o i p o r t a n t s u p p r e s s i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a c o n f i r m é e t c o n s t a t é q u e l e s a c t i o n s a u p o r t e u r o n t é t é r e m p l a c é e s p a r d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , e t q u ' u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a é t é c r é é e t c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e s a c t i o n s , n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s o n t n o m i n a t i v e s . L e s a c t i o n s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s , a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e .
L e s f r a i s d e c o n v e r s i o n s o n t à c h a r g e d e l ' a c t i o n n a i r e q u i l a d e m a n d e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . »
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 9 a l i n é a 1 e r d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a s s o c i é s o u n o n .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s ` d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t ' s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t - ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t e
c o n s t a t a n t p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t
t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e . »
L e s a l i n é a s 2 e t 3 s o n t i n c h a n g é s .
" E n s u i t e d e l a s u p p r e s s i o n d e s t i t r e s a u p f l r t e u r , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 1 d e s s t a t u t s , e n l e r e m p l a ç a n t p a r l e t e x t e s u i v a n t
« P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , a u m o i n s c i n q j o u r s f r a n o s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r p a r é c r i t ( l e t t r e , e - m a i l o u p r o c u r a t i o n ) l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d o i v e n t , d a n s l e m ê m e d é l a i , e f f e c t u e r l e d é p ô t d u c e r t i f i c a t a t t e s t a n t l a p r o p r i é t é d e s d i t e s a c t i o n s a u s i è g e s o c i a l o u a u x é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s o b l i g a t a i r e s e t l e s t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e . »
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o m p l é t e r l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s e n i n s é r a n t , a v a n t l a p h r a s e e x i s t a n t e , l e t e x t e s u i v a n t
« L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . »
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e s u p p r i m e r l e s a r t i c l e s 3 1 , 3 2 e t 3 3 d e s s t a t u t s s e r a p p o r t a n t r e s p e c t i v e m e n t a ) a u x f r a i s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , b ) à f a n o m i n a t i o n d e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s p a r l ' a s s e m b l é e e t l a d é s i g n a t i o n d e s p r e m i e r s p r é s i d e n t e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n s u i t e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , e t c ) à l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e n i n s é r a n t u n n o u v e l a r t i c l e 3 1 , l i b e l l é c o m m e s u i t :
« D r o i t c o m m u n
A r t i c l e 3 1 - P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i d u s e p t m a i m i l
n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f c o n t e n a n t l e C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s . »
ª% S u i t e a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t à l ' a d o p t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a m i s à j o u r l e s s t a t u t s .
" R e n o u v e l l e m e n t d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , e t c o n f i r m e e t
n o m m e e n l a d i t e q u a l i t é , p o u r u n e d u r é e d e s i x ( 6 ) a n s ,
" M o n s i e u r B a r o n J e a n - H e r r n a n d e P I T f E U R S d e B U D I N G E N ,
- M a d a m e C a t h e r i n e d e P I T T E U R S d e B U D I N G E N v o n M E R V E L D T ,
- M a d a m e E l i s a b e t h v o n M E R V E L D T ,
q u i o n t a c c e p t é .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p r e n d r a f i n l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e d e u x m i l v i n g t .
" C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t a i n s i c o n s t i t u é , c e l u i - c i a d é c l a r é s e r é u n i r a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a
n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a d é c i d é d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t e t d ' a d m i n i s t r a t e u r -
d é l é g u é , M o n s i e u r B a r o n J e a n - H e r m a n d e P I T C E U R S d e B U D I N G E N , p r é n o m m é , q u i a a c c e p t é c e t t e f o n c t i o n .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t d e s p r o c u r a t i o n s y a n n e x é e s e t d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
D e n i s G R E G O I R E , n o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à [ ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e