FONCIERE DE BAVIERE A

Dénomination : FONCIERE DE BAVIERE A

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 561.751.942

Publication

17/09/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

ro .2 SEP. a(114

Greffe

R�serv� 110111111111M111111111

au

Moniteur

belge

1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination 564_ 151.

(en entier) : FONCIERE DE BAVIERE

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, rue Sainte Marie 6 bo�te 4

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre St�phane DELANGE, Notaire associ� � Li�ge, Ie 5 septembre 2014 en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est constitu�e la soci�t� anonyme "FONCIERE DE BAVIERE A", dont le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue Sainte Marie 5 bo�te 4.

ONT COMPARU :

1) La soci�t� anonyme � FONCIERE INVEST �, dont le si�ge social est �tabli � 6852 Our (Paliseul), La Besace 14, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0536.602.911, RPM Neufch�teau.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Catherine LUCY, � Wellin, � l'intervention du notaire DEBOUCHE, le 1 er juillet 2013, publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 22 juillet suivant, sous le num�ro 0113406.

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 16 de ses statuts, par son administrateur-d�l�gu�, la sprl � ETIENNE DEWULF �, ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, avenue G�n�ral de Gaulle 60 bo�te 10, num�ro d'entreprise 0875.784.690, RPM Bruxelles, repr�sent�e par son repr�sentant permanent �tant Monsieur DE WULF Etienne, domicili� � 1970 Wezembeek-Oppern, rue du Ruisseau 10. Lui-m�me repr�sent�, en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera au dossier du notaire soussign�, par Monsieur MEAN Jean-Fran�ois domicili� � 4000 Li�ge, rue Xhovemont 78, qui se porte fort pour autant que de besoin.

2) La soci�t� anonyme � COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE �, en abr�g� � CFE. �, dont le si�ge social est �tabli � 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 40-42, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro BE 0400.464.795, RPM Bruxelles.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u le 30 ao�t 1881, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge, du 10 septembre 1881, dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, et pour la derni�re fois suivant proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires dress� par Ma�tre David INDEKEU, � Bruxelles, Ie 30 avril 2014, publi� aux annexes du Moniteur Belge le 22 mai suivant, sous le num�ro 010431.

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 19 de ses statuts, par deux administrateurs Monsieur

BENTEGEAT Renaud domicili� � 75000 Paris (France), boulevard Beaumarchais 47 et Monsieur DE JONGE Fabien domicili� � 1560 Hoellaart, Tentrappebstraat 33, Eux-m�mes repr�sent�s, en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera au dossier du notaire soussign�, par Madame DONCKIER de DONCEEL Nathalie, domicili�e � 1180 Bruxelles, Vieille rue du Moulin, 275, qui se porte fort pour autant que de besoin.

3) La soci�t� anonyme � UrBa Li�ge �, dont le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue Sainte Marie 6 bo�te 4, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0848.116.431 RPM Li�ge.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Paul-Arthur Co�me, � Li�ge (Grivegn�e), le 20 ao�t 2012, publi� aux annexes du Moniteur Belge le 30 ao�t suivant, sous le num�ro 0148228,.

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 22 de ses statuts par deux administrateurs �tant Monsieur LEJEUNE Emmanuel domicili� � 5000 Namur, avenue de l'Ermitage 9 et Monsieur BEYENS Marc, domicili� � 4653 Herve, Noblehaye, Bolland 119, lui-m�me repr�sent�, en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera au dossier du notaire soussign�, Monsieur LEJEUNE Emmanuel pr�nomm� qui se porte fort pour autant que de besoin.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

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L- CONSTITUTION

Lesquelles, repr�sent�es comme dit est, ont remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 440 du Code des Soci�t�s et l'ont requis d'acter qu'ils constituent entre eux une soci�t� commerciale et de dresser les statuts d'une soci�t� anonyme, d�nomm�e � Fonci�re de Bavi�re A �, au capital de trois cent trente mille (330.000) euros divis� en trois mille trois cents (3.300) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille trois centi�mes (1/3.300�me) de l'avoir social.

Ces trois mille trois (3.300) actions de capital seront r�parties en trois cat�gories savoir la cat�gorie A, la cat�gorie EI et ia cat�gorie C.

Les trois mille trois cents actions sont, � l'instant, souscrites au prix unitaire de cent Euros (100,00� ), soit au pair comptable, comme suit:

-La soci�t� anonyme FONCIERE INVEST

Neuf cent nonante (990) actions de cat�gorie A, num�rot�es de 1 � 990.

-La soci�t� anonyme CFE

Neuf cent nonante (990) actions de cat�gorie B num�rot�es de 991 � 1.980.

-La soci�t� anonyme UrBa Li�ge:

Mille trois cent vingt (1.320) actions de cat�gorie C num�rot�e 1.981 � 3.300.

Ensemble trois mille trois cents actions (3.300).

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est int�gralement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� aupr�s de la Banque BNP PARIBAS FORTIS au compte num�ro BE72 0017 3391 5416 ouvert au nom de ia soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef et � sa disposition une somme de trois cent trente mille Euros (330.000).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 3 septembre 2014 est remise au notaire soussign�.

Etant pr�cis� que conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s, ia soci�t� sera dot�e de ia personnalit� morale au jour du d�p�t du pr�sent acte comme pr�vu par ledit article.

IL- STATUTS

TITRE I : FORME- DENOMINATION SIEGE SOCIAL

OBJET DU REE

ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION

La Soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � FONCIERE DE BAVIERE A �.

Dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � Soci�t� Anonyme � ou des initiales � SA �, ainsi que de la mention � registre des personnes morales � ou son abr�viation � RPM � suivis de l'indication du chef lieu de l'arrondissement dont d�pend la soci�t� et du num�ro d'entreprise.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social de la Soci�t� est �tabli � 4000 Li�ge, rue Sainte Marie 5 bo�te 4.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de ia R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la R�gion

Wallonne par simple d�cision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La Soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de son conseil d'administration, des si�ges administratifs ou

d'exploitation et des succursales en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE TROIS : OBJET

La soci�t� a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la promotion immobili�re li�e au quartier de Bavi�re.

La soci�t� a �galement pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers : l'achat, la vente, l'�change, la promotion, l'entretien, la gestion, la location sous quelque forme que ce soit et la mise en valeur de tous biens immeubles et droits immobiliers, ainsi que l'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, publics et priv�s, la conception et la construction de tous b�timents et �difices, l'�tude et la r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures, et la cession et la constitution de droits r�els.

En cons�quence et relativement � l'objet d�crit ci avant:

La soci�t� peut faire le commerce des mat�riaux de construction et de tout ce que se rapporte � l'industrie de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout mat�riel, mat�riaux et marchandises g�n�ralement quelconques.

Elle peut acheter, vendre tous biens immeubles, les prendre ou donner � bail sous quelque forme que ce soit, proc�der � des lotissements, divisions horizontales d'immeubles, �tablir des statuts de copropri�t� et conc�der tous droits r�els.

Elle peut ainsi exercer la profession de marchand de biens.

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Elfe peut emprunter avec ou sans garanties r�elles ou personnelles pour l'ex�cution des activit�s entreprises par elle ou pour compte de tiers; elle peut �galement pr�ter � des tiers des fonds pour l'ex�cution de travaux publics ou priv�s.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet,

ARTICLE QUATRE : DUREE

La soci�t� est � dur�e illimit�e. Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des

actionnaires d�lib�rant dans les conditions requises par le Code des Soci�t�s.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL ACTIONS

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

5.1. Le capital social est fix� � trois cent trente mille euros (330.000 E).

Il est repr�sent� par trois mille trois cents (3.300) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,

num�rot�es de 1 � 3.300, repr�sentant chacune un/trois mille trois centi�mes (1/3.300�me) du capital social,

enti�rement souscrites et lib�r�es.

5.2. Les actions sont r�parties en trois cat�gories A, B et C.

Les actions num�rot�es de 1 � 990 forment la cat�gorie A et sont souscrites par la soci�t� anonyme �

Fonci�re lnvest �.

Les actions num�rot�es de 991 � 1.980 forment la cat�gorie B et sont souscrites par la soci�t� anonyme �

CFE �.

Les actions num�rot�es de 1.981 � 3.300 forment la cat�gorie C et sont souscrites par la soci�t� anonyme

� UrBa Li�ge �.

Toutes 'tes actions b�n�ficient de droits identiques ind�pendamment de la cat�gorie � laquelle elles

appartiennent, sous r�serve des dispositions des statuts,

5,3.Le capital est repr�sent� par des actions avec droit de vote,

ARTICLE SIX: CHANGEMENT DE CATEGORIE D'ACTIONS

Si un actionnaire acquiert des actions d'une cat�gorie diff�rente de celle dont il d�tenait les actions imm�diatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifi�es comme appartenant � la m�me cat�gorie que les actions que l'actionnaire d�tenait imm�diatement avant le transfert, Le Conseil d'administration actera cette reclassification dans le registre des actionnaires de la soci�t�.

Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n'�tait pas, pr�c�demment � cette cession, un actionnaire de la soci�t�, les actions transf�r�es resteront consid�r�es comme des actions de la m�me cat�gorie que celle � laquelle elles appartenaient avant d'�tre c�d�es, sauf si le cessionnaire est une soci�t� li�e (au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s) � l'actionnaire d�tenant des actions d'une cat�gorie diff�rente, auquel cas les actions c�d�es seront reclassifi�es comme appartenant � cette derni�re cat�gorie,

ARTICLE SEPT: AUGMENTATION - REDUCTION DU CAPITAL

7.1, Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, lors de toute augmentation de capital, il est cr�� un nombre d'actions de chaque cat�gorie proportionnel au nombre d'actions existantes dans chaque cat�gorie,

7.2. en cas d'augmentation de capital par souscription en esp�ces, les nouvelles actions sont offertes par pr�f�rence aux actionnaires titulaires d'actions de la m�me cat�gorie, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions au sein de [a cat�gorie concern�e. L'assembl�e g�n�rale d�termine le prix de souscription et le d�lai durant lequel le droit de pr�f�rence peut �tre exerc�.

Les actions non souscrites au terme du d�lai de souscription pr�f�rentielle vis� � l'alin�a pr�c�dent pourront �tre offertes en souscription � tout tiers, mais seulement apr�s avoir �t� pr�sent�es en second tour aux actionnaires titulaires d'actions des autres cat�gories ayant d�j� exerc� leur droit de souscription pr�f�rentielle pour les actions de leur cat�gorie. Ces actionnaires pourront souscrire au prorata de leurs participations respectives, mais � titre r�ductible si la demande exc�de l'offre.

7.3. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts peut, dans l'int�r�t social et conform�ment aux prescriptions l�gales, limiter ou supprimer le droit de pr�f�rence,

7,4. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la facult� de passer, dans le respect des dispositions l�gales, aux clauses et conditions qu'il avise avec tous tiers, des conventions destin�es � assurer la souscription de tout ou partie des actions � �mettre.

ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS

Les versements � effectuer sur les actions non encore enti�rement lib�r�es lors de leur souscription doivent

�tre faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration d�termine,

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L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� les int�r�ts calcul�s au taux l�gal � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s une seconde notification rest�e sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, dans le respect du droit de pr�f�rence dont question ci-dessous et dans le respect de l'�galit� des actionnaires, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels. Le produit net de le vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles les versements anticip�s sont admis.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE NEUF : NATURE DES TITRES-INDIVISIBILITE DES TITRES

Les actions sont nominatives. Elfes portent un num�ro d'ordre. Des certificats constatant les inscriptions au registre des actionnaires sont d�livr�s, sur demande, aux titulaires de titres nominatifs. Elles sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social. La cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par un fond� de pouvoirs.

Les titras sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

TITRE III

RESTRICTIONS A LA CESSIBIL1TE DES ACTIONS

ARTICLE DIX: DEFINITIONS

Au sens du Titre III des pr�sents statuts les termes repris ci-dessous re�oivent les d�finitions sp�cifiques suivantes:

10:1. Actions: les actions, avec droit de vote, �mises par la soci�t�, ainsi que les droits sociaux y attach�s.

10.2. Cession ou Transfert ; toute op�ration qui a pour objet ou effet qu'un droit r�el sur des Actions soit . transf�r� entre vifs, � titre on�reux ou � titre gratuit, en ce compris les apports, les �changes, les cessions effectu�es dans le cadre d'une transmission � titre universel, les ventes sur saisies ou cons�cutives � la r�alisation d'un gage, les constitutions d'usufruit, les successions ou donations, les liquidations et toutes op�rations similaires.

10.3. P�riode d'inali�nabilit� : ta p�riode d'inali�nabilit� vis�e � l'article 11 des pr�sents statuts

10,4. Droit de Pr�emption: le droit de pr�emption organis� � l'article 12 des pr�sents statuts

10.5. Droit de Suite: le droit de suite organis� par l'article 13 des pr�sents statuts.

10.6. Convention : la convention d'actionnaires � conclure entre les actionnaires.

10,7. Projet : le projet immobilier vis� � l'article 3 des statuts.

10.8. Business Plan: te business plan conclu entre Espaces Promotion, CFE et UrBa Li�ge le 27 ao�t 2012.

10.9. Valeur Comptable -; la valeur comptable d'une Action, calcul�e suivant la situation nette r�sultant des derniers comptes approuv�s � la date du Transfert, correspond � l'actif net comptable divis� par le nombre d'actions �mises par la soci�t� au moment du Transfert.

ARTICLE ONZE ; CLAUSE D'INALIENABILITE DES ACTIONS SURETES ET CHARGES SUR LES ACTIONS

11.1P�riode d'inali�nabilit�

Sauf en cas d'accord commun des Actionnaires, chaque Actionnaire s'engage, dans l'int�r�t de la Soci�t�, � ne pas proc�der � une cession d'Actions, jusqu'au jour de la r�alisation de cinquante pour cent (50 %) des objectifs fix�s au Business Pian mais au maximum pour une p�riode de dix (10) ann�es � partir du 27 ao�t 2012 (ci-apr�s �la P�riode d'Inali�nabilit� �),

Cette P�riode d'Inali�nabilit� est justifi�e par le besoin pour la soci�t� de pouvoir compter sur un actionnariat stable pour permettre � ses organes sociaux de se consacrer uniquement � la r�alisation de son objet social et au d�veloppement de l'activit� de la soci�t� et notamment � la r�alisation du Projet dont l'ampleur implique des d�lais de d�veloppement � long terme.

Le pr�sent engagement est consid�r� par les actionnaires comme raisonnable et justifi� par l'int�r�t social de la soci�t�. Si cet engagement devait �tre consid�r� comme excessif par un tribunal, arbitral ou autre, appel� � conna�tre de sa validit� et/ou de son application, sa dur�e serait de plein droit r�duite � une dur�e consid�r�e par ce tribunal comme n'�tant pas excessive et de nature � assurer sa validit� et son efficacit�.

11,2Exceptions

Les limitations � la cessibilit� des Actions reprises � l'Article 11.1 ne s'appliquent pas

-en cas d'application des Articles 11.3. alin�a 2, 12.3. alin�a 2, 13 alin�a 3 (droit de cession forc�e) ;

-dans le cas d'un Transfert � une soci�t� ou personne li�e � un Actionnaire au sens de l'article 11 du Code des Soci�t�s. Si un actionnaire ou une personne ou soci�t� qui lui est li�e, proc�de � un tel transfert, elle devra notifier le transfert aux autres actionnaires, en apportant la preuve de la relation de contr�le permettant cette exemption.

-le cas �ch�ant, en cas de mise en oeuvre de la proc�dure vis�e � l'Article 14.

%.

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Dans ces cas, le Transfert sera conclu � la condition que le Cessionnaire adh�re � la Convention, en reprenant toutes les obligations mises � la charge de l'Actionnaire c�dant ;

-en cas de disparition de la relation de contr�le ayant permis d'exempter le Transfert de l'interdiction d'ali�nation, le cessionnaire restitue imm�diatement � l'Actionnaire c�dant les Actions objet du Transfert. Dans cette hypoth�se, l'Actionnaire c�dant s'�tant vu restituer les Actions objet du Transfert sera irr�vocablement pr�sum� adh�rer � la Convention.

11.3Sanctions

Tout Transfert ayant eu lieu en violation de l'Article 11.1 et 11,2 est nul et inopposable � la Soci�t�.

En cas d'annulation du Transfert r�alis� en violation de l'Article 11,1 et 11.2, l'Actionnaire qui a c�d� des Actions sera tenu de c�der aux autres Actionnaires qui en �mettent le souhait, la totalit� de ses Actions � leur Valeur Comptable, sans pr�judice de dommages-int�r�ts compl�mentaires

11.4. A l'expiration de la P�riode d'Inali�nabilit�, tout Transfert devra �tre r�atis� en stricte conformit� avec ce qui est stipul� aux articles 12 et 13 ci-apr�s,

11.5, Les Actionnaires s'interdisent de mettre en gage leurs Actions ou de grever celles-ci de quelque droit de s�ret� ou garantie �conomique ou personnelle que ce soit, sans l'accord �crit pr�alable du Conseil d'Administration. De m�me, les Actions ne peuvent faire l'objet d'aucun droit d'usufruit, ni d'aucune autre charge ou autre forme de scission entre les droits sociaux et les droits �conomiques, sans l'accord �crit pr�alable du Conseil d'Administration.

ARTICLE DOUZE : DROIT DE PREEMPTION

12.1. Droit de Pr�emption

12.1.1, Principe

Tout Transfert par l'un des Actionnaires ou par une personne ou soci�t� li�e � cet Actionnaire (ci-apr�s � le Candidat-C�dant �) � un tiers (ci-apr�s � le Candidat-Cessionnaire �) est soumis � un droit de pr�emption (ci-apr�s � le Droit de Pr�emption �) au profit des autres Actionnaires (ci-apr�s, dans le pr�sent article, individuellement � un B�n�ficiaire � et ensemble � les B�n�ficiaires �).

En outre, tout Transfert est soumis � la condition suspensive que le Candidat-Cessionnaire, m�me s'il est une personne ou soci�t� li�e � l'un des Actionnaires, adh�re � la Convention et en cons�quence reprenne tous les droits et obligations du Candidat-C�dant contract�es en application de la Convention. A cet effet, pr�alablement � tout Transfert, le Candidat-C�dant devra communiquer un engagement valable, �crit et irr�vocable du Candidat-Cessionnaire d'adh�rer � la Convention.

La condition suspensive ne sera pas d'application en cas de cession portant sur la totalit� des Actions existantes de la soci�t�.

12.1.2. Exception

Le Droit de Pr�emption ne s'applique pas dans le cas d'un Transfert � une soci�t� ou personne li�e � un Actionnaire au sens de l'article 11 du Code des Soci�t�s.

Si un Actionnaire ou une personne ou soci�t� qui lui est li�e, proc�de � un tel Transfert, elle devra notifier le Transfert aux autres Actionnaires, en apportant la preuve de la relation de contr�le permettant cette exemption.

Dans ces cas, le Transfert sera conclu � la condition que Ie Cessionnaire adh�re � la Convention, en reprenant toutes les obligations mises � la charge de l'Actionnaire c�dant ;

-en cas de disparition de la relation de contr�le ayant permis d'exempter le Transfert du respect du Droit de pr�emption, le cessionnaire restitue imm�diatement � l'Actionnaire c�dant les Actions objet du Transfert. Dans cette hypoth�se, l'Actionnaire c�dant s'�tant vu restituer les Actions objet du Transfert sera irr�vocablement pr�sum� adh�rer � la Convention,.

12.2. Proc�dure du Droit de Pr�emption

12.2.1, Notification

Tout Candidat-C�dant doit pr�alablement en informer les autres Actionnaires par courrier recommand� avec accus� de r�ception. Cette notification (ci-apr�s � la Notification �) doit indiquer :

1)Ie nombre d'actions dont le Transfert est envisag� �tant entendu que les actions appartenant � un actionnaire devront toujours �tre c�d�es dans leur totalit� ;

2)Ie nom et l'adresse du Candidat-Cessionnaire de bonne foi;

3) le prix;

4)toute autre condition et modalit� de transfert envisag�e;

5)une confirmation de l'engagement irr�vocable du Candidat-Cessionnaire d'acqu�rir les Actions vis�es par le Transfert aux conditions et modalit�s d�crites dans la Notification.

Au cas o� l'offre du Candidat-Cessionnaire ne serait manifestement pas de bonne foi, la cession envisag�e ne pourra pas intervenir et la proc�dure de pr�emption devra �tre recommenc�e pour toute nouvelle offre du m�me Candidat-Cessionnaire ou d'un autre candidat-acqu�reur.

12.2.2. Exercice du Droit de Pr�emption

Un (Les) B�n�ficiaire(s) ne pourra(ont) exercer son (leur) Droit de Pr�emption que sur la totalit� des Actions pour lesquelles ie Candidat-C�dant envisage le Transfert, et ce pendant une p�riode de 30 (trente) jours calendrier � compter de la date d'envoi de la Notification. Le(s) B�n�ficiaire(s) qui souhaite(nt) exercer son (leur) Droit de Pr�emption en informera(ont) le Candidat-C�dant par courrier recommand� (ci-apr�s � l'Avis d'Exercice �). Le Droit de Pr�emption est consid�r� comme �tant exerc� le deuxi�me jour ouvrable qui suit l'envoi de l'Avis d'Exercice. L'absence de r�ponse dans le d�lai susmentionn� vaut renonciation au Droit de Pr�emption.

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Si le Droit de Pr�emption est exerc� par plusieurs B�n�ficiaires, les Actions pour lesquelles le Candidat-C�dant envisage le Transfert seront r�parties par parts �gales entre les B�n�ficiaires ayant exerc� leur Droit de Pr�emption, sauf autre r�partition convenue de commun accord par tous les B�n�ficiaires.

12.2.3. Prix d'exercice et paiement du prix

En cas d'exercice du Droit de Pr�emption, le prix et les modalit�s de Transfert sont ceux fix�s de commun accord entre le Candidat-C�dant et le Candidat-Cessionnaires, �tant entendu toutefois que le prix sera payable dans le mois de la lev�e du Droit de Pr�emption et au plus tard dans les six mois de la Notification, par chaque B�n�ficiaire ayant exerc� son Droit de Pr�emption, sans qu'il existe de solidarit� entre ceux-ci. Le transfert de propri�t� des Actions aura lieu le jour du paiement du prix de Transfert par chaque B�n�ficiaire ayant exerc� son Droit de Pr�emption.

12.2.4. Absence d'exercice du Droit de Pr�emption

Si les B�n�ficiaires n'exercent pas leur Droit de Pr�emption, le Candidat-C�dant peut transf�rer les Actions aux conditions et suivant les modalit�s reprises dans fa Notification, sous r�serve de l'application de l'Article 13 ci-dessous (Droit de Suite).

12.3. Sanction

Tout Transfert ayant eu lieu en violation de l'Article 12.1. est nul et inopposable � la soci�t�.

En cas d'annulation du Transfert r�alis� en violation de l'Article 12, l'Actionnaire qui a c�d� des Actions sera tenu de c�der la totalit� de ses Actions aux autres Actionnaires qui en �mettent le souhait dans les trente (30) jours calendrier de la prise de connaissance du Transfert r�alis� en violation de l'Article 12. Le prix de ces Actions correspondra � leur Valeur Comptable et sera pay� dans les trente (30) jours calendrier de la notification du souhait d'acqu�rir les Actions. Le transfert de propri�t� des Actions aura lieu le jour de la notification du souhait d'acqu�rir les Actions.

ARTICLE TREIZE '. DROIT DE SUITE

Dans l'hypoth�se o� le Candidat-C�dant ayant re�u, et notifi� aux B�n�ficiaires, une offre d'achat portant sur la totalit� des Actions qu'il d�tient et o� un ou plusieurs B�n�ficiaires n'entendraient pas exercer leur Droit de Pr�emption, le Candidat-C�dant sera tenu de permettre au(x) B�n�ficiaire(s) qui en �met(tent) le souhait dans un d�lai de trente (30) jours calendrier � compter de la date d'envoi de la Notification, de c�der � ce tiers la totalit� des Actions que le(s) B�n�ficiaire(s) cl�tient(nent), au m�me prix et dans les m�mes conditions que l'op�ration projet�e par le Candidat-C�dant.

En notifiant le projet de cession, le Candidat-C�dant se porte fort, de mani�re irr�vocable, de l'obtention de l'accord du Candidat-Cessionnaire sur le rachat des Actions du (des) B�n�fidaire(s).

A d�faut d'accord du Candidat-Cessionnaire d'acqu�rir les actions d�tenues par le(s) B�n�ficiaire(s) qui en a(ont) �mis Ie souhait, celui(ceux)-ci aura(ont) le droit de vendre ses(leurs) Actions au Candidat-C�dant aux m�mes conditions ou d'interdire la cession projet�e.

Le prix des actions sera pay� dans les trente (30) jours calendrier de la notification du souhait de vendre les Actions au Candidat-C�dant. Le transfert de propri�t� des Actions aura lieu le jour du paiement du prix de Transfert.

Le Droit de Suite ne s'applique pas dans le cas d'un Transfert exempt� conform�ment � l'article 12.1.2 des pr�sents statuts.

ARTICLE QUATORZE : CHANGEMENT DE CONTROLE

14.1. Les Actionnaires s'engagent � s'informer mutuellement, pr�alablement � toute modification de leur capital entra�nant un changement de contr�le �conomique.

Par � changement de contr�le �conomique �, il convient d'entendre le cas o� toute personne ou groupe de personnes agissant de concert, autre que les actionnaires actuels de l'Actionnaire personne morale, obtient le contr�le de l'Actionnaire personne morale, le contr�le signifiant la d�tention directe ou indirecte du pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence d�cisive sur la d�signation de la majorit� des administrateurs de l'actionnaire en cause ou sur l'orientation de sa gestion, au sens des articles 5 et suivants du Code des soci�t�s. Il y a notamment contr�le en cas de d�tention de plus de 60 % du capital social ou de droits de propri�t� similaires de la soci�t� ou du pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la soci�t�, que ce soit par la d�tention du capital, en vertu d'un contrat ou autrement.

Au-del� de cette obligation d'information, les actionnaires se r�f�rent � la Convention pour les suites � donner � un tel changement de contr�le.

TITRE IV

ADMINISTRATION - DIRECTION CONTROLE

ARTICLE QUINZE COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la soci�t� sera � tout moment compos� de six membres, Actionnaires ou

non, personnes physiques ou morales, d�sign�s comme suit :

-sur proposition des d�tenteurs d'Actions A, deux (2) administrateurs (ci-apr�s � les Administrateurs A �) ;

-sur proposition des d�tenteurs d'Actions B, deux (2) administrateurs (ci-apr�s � les Administrateurs B �) ;

- sur proposition des d�tenteurs d'Actions C, deux (2) administrateurs (ci-apr�s � les Administrateurs C

�)

Les titulaires d'Actions de chaque cat�gorie communiquent au Pr�sident du Conseil d'Administration, cinq jours ouvrables au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e g�n�rale, une liste de candidats.

1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale est tenue de d�signer les administrateurs parmi les candidats pr�sent�s.

A d�faut pour une cat�gorie d'Actionnaires de pr�senter des candidats, l'assembl�e g�n�rale pourra d�signer les administrateurs de son choix pour les places pour lesquelles les candidats ne sont pas propos�s

Les administrateurs sont nomm�s pour une dur�e de six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et sont en tout temps r�vocables par elle. Ils sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le rempla�ant sera choisi sur proposition des administrateurs de la cat�gorie � laquelle appartenait l'administrateur dont le poste est vacant.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive, conform�ment au pr�sent article.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant charg� de l'ex�cution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

ARTICLE SEIZE : PRESIDENCE DU CONSEIL

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Le conseil d'administration se r�unira au moins quatre fois par an et sur besoin � la demande de tout administrateur, sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Il doit �tre convoqu� chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande, Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Les convocations sont faites par �crit ou par tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris la t�l�copie et le courrier �leotronique, au plus tard vingt-quatre heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avii de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union.

En cas de parit� des voix, le pr�sident ne dispose pas d'une voix pr�pond�rante.

ARTICLE DIX-SEPT : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration ne peut d�lib�rer et d�cider valablement que si la mciti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins un � Administrateur A �, un � Administrateur B � et un � Administrateur C� doivent �tre pr�sents ou repr�sent�s. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil devra �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour, au moins trois (3) jours ouvrables apr�s la premi�re r�union du Conseil d'Administration.

Les m�mes conditions de quorum seront applicables � la deuxi�me r�union du Conseil d'Administration.

Les d�cisions du Conseil d'Administration sont prises � l'unanimit� des voix.

Tout administrateur peut donner pouvoir � un de ses coll�gues, m�me d'une autre cat�gorie, et ce par �crit ou par tout moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, pour le repr�senter et voter en ses lieu et place � une r�union du conseil. Dans ce cas, le mandant sera r�put� pr�sent au point de vue du vote.

Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moiti� au moins des administrateurs sont pr�sents en personne, �tant entendu qu'au moins un � Administrateur A �, un � Administrateur B � et un � Administrateur C � doivent �tre pr�sents ou repr�sent�s, exprimer son avis et son vote par �crit ou par tout moyen de (t�l�) communication ayant un support mat�riel.

Tout administrateur peut �tre autoris� � prendre part aux d�lib�rations d'une r�union du conseil d'administration et � y exprimer son vote par tout moyen de t�l�communication, oral ou vid�ographique, destin� � organiser des conf�rences entre diff�rents participants se trouvant g�ographiquement �loign�s et qui permet � ceux ci de communiquer simultan�ment entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques � une r�union du conseil d'administration devra �tre donn�e par un vote pr�alable et � l'unanimit� des administrateurs participant � la r�union de ce conseil. Ceux ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points � l'ordre du jour de la r�union du conseil, le proc�d� utilis� pr�sente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans �quivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fid�le des d�bats et du vote et pour garantir la confidentialit� des d�lib�rations et des votes.

La transmission devra �tre interrompue aussit�t qu'un membre du conseil estime que les garanties reprises ci dessus ne sont plus assur�es.

Lorsque ces conditions ont �t� remplies pendant toute la s�ance du conseil, l'administrateur qui a �t� d�ment autoris� � utiliser ces techniques de t�l�communication sera r�put� avoir �t� pr�sent � la r�union et au vote.

Le vote de l'administrateur non pr�sent sera confirm� soit par sa signature du proc�s-verbal de la r�union du conseil � laquelle if a particip� sans y �tre physiquement pr�sent, soit par t�l�copie adress�e au si�ge social.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et, le cas �ch�ant, pour l'utilisation du capital autoris�.

ARTICLE DIX-HUIT : PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par trois

administrateurs, dont un Administrateur A ; un Administrateur B et un Administrateur C.

Ces proc�s-verbaux sont dress�s sur feuilles volantes et celles-ci sont reli�es � la fin de chaque ann�e, Les

d�l�gations, ainsi que les avis et votes y sont annex�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs.

ARTICLE DIX-NEUF : INDEMNITES

Le mandat des administrateurs sera exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale,

ARTICLE VINGT : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale,

ARTICLE VINGT ET UN :: GESTION JOURNALIERE DELEGATIONS

21.1. Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion � trois de ses membres, dont un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�.

Dans les limites de la gestion journali�re et sans pr�judice du droit de subd�l�gation des administrateurs-d�l�gu�s, la Soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice par les trois administrateurs-d�l�gu�s agissant ensemble, II leur est toutefois possible de subd�l�guer, de commun accord et par �crit, leurs pr�rogatives au Directeur de Projet ou au Directeur Technique vis�s � l'article 21.2,

21.2, Direction du Projet et des �tudes

Le Conseil d'Administration de la Soci�t� pourra d�l�guer certains pouvoirs � un Directeur de Projet et � un Directeur Technique qu'il d�signera et dont il d�terminera la mission par �crit.

ARTICLE VINGT-DEUX : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tous recours judiciaires ou

administratifs sont intent�s, form�s ou soutenus au nom de la soci�t� par trois administrateurs, dont un

administrateur A, un administrateur B et un Administrateur C, agissant conjointement ou par une personne

d�sign�e par le conseil d'administration.

Dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel ainsi que

dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e :.

- soit par trois administrateurs, dont un administrateur A, un administrateur B et un Administrateur C,

agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par les trois administrateurs-d�l�gu�s agissant ensemble;

- soit, dans les limites des pouvoirs qui leur sont respectivement d�l�gu�s, par le Directeur de Projet ou par

le Directeur Technique.

Bile est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE VINGT-TROIS : CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard du Code des Soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, conform�ment aux dispositions l�gales.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires; ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

TITRE V

ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE VING-QUATRE: REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le premier vendredi du mois de juin de chaque ann�e, � 11 heures 30, au si�ge social ou au lieu indiqu� dans les convocations.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, � l'exception du samedi. Des assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent �tre convoqu�es autant de fois que l'int�r�t social l'exige. Elles doivent l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent �galement au si�ge social ou au lieu et heure indiqu�s dans les avis de convocation.

La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si tous les actionnaires sont pr�sents ou valablement repr�sent�s.

ARTICLE VINGT-CINQ : ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit � l'assembl�e g�n�rale, pourvu qu'ils soient inscrits dans le registre des actions nominatives.

Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assembl�es g�n�rales m�me si la cession est intervenue apr�s la convocation pour l'assembl�e pour autant qu'il ait fait conna�tre au conseil d'administration son intention d'y prendre part trois jours au plus tard avant l'assembl�e.

ARTICLE VINGT-SIX : REPRESENTATION

Tout propri�taire d'actions peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial,

actionnaire ou non.

L'organe lui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent respectivement se faire repr�senter par une

seule et m�me personne.,

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent �tre repr�sent�s par leurs organes l�gaux ou

statutaires.

Si l'action appartient � des nus-propri�taires et usufruitiers les nus-propri�taires seront repr�sent�s par les

usufruitiers, sauf convention contraire entre eux.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires et le nombre de leurs actions doit �tre sign�e par

chacun d'eux ou par leur mandataire.

ARTICLE VINGT-SEPT BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, par un administrateur � ce d�l�gu� par ses coll�gues, ou � son d�faut, par un actionnaire pr�sent ou le mandataire d'un actionnaire.

Le pr�sident d�signe le secr�taire, qui ne doit pas n�cessairement �tre un actionnaire. Si besoin, l'assembl�e peut d�signer un scrutateur.

ARTICLE VINGT-HUIT : DROIT DE VOTE

Dans les assembl�es g�n�rales, chaque action donne droit � une voix.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Toutes les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � l'unanimit� des voix des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s, � l'exception des d�cisions relatives � la r�vocation des administrateurs.

A l'exception des assembl�es g�n�rales qui sont pass�es par acte authentique, toute assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer par vid�o conf�rence ou conf�rence t�l�phonique La convocation � l'assembl�e g�n�rale indiquera sp�cialement le moyen de t�l�communication, oral ou vid�ographique, choisi pour la tenue de l'assembl�e, l'ordre du jour et l'heure de l'assembl�e.

Tout actionnaire est autoris� � prendre part aux d�lib�rations de l'assembl�e et � y exprimer son vote par tout moyen de t�l�communication, oral ou vid�ographique, destin� � organiser des conf�rences entre diff�rents participants se trouvant g�ographiquement �loign�s et qui permet � ceux ci de communiquer simultan�ment entre eux

L'autorisation d'utiliser ces techniques � une r�union de l'assembl�e devra �tre donn�e par un vote pr�alable et � l'unanimit� des actionnaires participant � la r�union. Ceux ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points � l'ordre du jour de la r�union, le proc�d� utilis� pr�sente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans �quivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fid�le des d�bats et du vote et pour garantir la confidentialit� des d�lib�rations et des votes.

La transmission devra �tre interrompue aussit�t qu'un membre de l'assembl�e estime que les garanties reprises ci dessus rte sont plus assur�es.

Lorsque ces conditions ont �t� remplies pendant toute la r�union, l'actionnaire qui a �t� d�ment autoris� � utiliser ces techniques de t�l�communication sera r�put� avoir �t� pr�sent � la r�union et au vote.

Le vote de l'actionnaire non pr�sent sera confirm� soit par sa signature du proc�s-verbal de la r�union � laquelle il a particip� sans y �tre physiquement pr�sent, soit par t�l�copie adress�e au si�ge social,

Les actionnaires peuvent � l'unanimit� prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui sont pass�es par un acte authentique.

ARTICLE VINGT-NEUF : PROROGATION

Quels que soient les objets � l'ordre du jour, le conseil d'administration peut ajourner s�ance tenante � trois semaines au plus toute assembl�e tant ordinaire qu'extraordinaire. Cet ajournement annule toutes d�cisions prises, sauf application de l'article 555 du Code des Soci�t�s. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re s�ance ainsi que les procurations resteront valables pour la seconde s�ance, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour Ia seconde s�ance, conform�ment � l'article 22, dans le cas o� elles ne l'ont pas " �t� pour la premi�re.

ARTICLE TRENTE : PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des d�cisions des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et le

scrutateur ainsi que par les autres membres du bureau qui le demandent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par trois administrateurs, dont un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C.

TITRE VI

COMPTES ANNUELS REPARTIT1ON

ARTICLE TRENTE ET UN ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se cl�ture le trente et un d�cembre de

l'ann�e suivante.

A cette date, les administrateurs dressent un inventaire, et �tablissent les comptes annuels. Ces comptes

annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Lee comptes annuels doivent �tre soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale dans les six mois de la

cl�ture de l'exercice.

ARTICLE TRENTE-DEUX DISTRIBUTION - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR

DIVIDENDE

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque ie fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre

entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant conform�ment � l'article

28 des statuts, sur proposition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra d�cider le paiement d'acomptes sur le dividende conform�ment � la loi. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Lee dividendes et acomptes sur dividende peuvent �tre d�clar�s payables en esp�ces ou sous toute autre

forme, notamment en titres.

TITRE VII

DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-TRO1S : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit et sauf exception pr�vue par la loi, l'assembl�e g�n�rale d�signe ie ou les liquidateurs, d�termine leurs pouvoirs et leurs �moluments et fixe le mode de liquidation. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts et d'augmenter le capital si les besoins de la liquidation le justifient. L'assembl�e g�n�rale est convoqu�e, constitu�e et tenue, pendant ia liquidation, conform�ment aux dispositions du titre IV des pr�sents statuts, les liquidateurs exer�ant, s'il y a lieu, les pr�rogatives du conseil, Un des liquidateurs la pr�side; en cas d'absence ou d'emp�chement des liquidateurs, elle �lit elle-m�me son pr�sident. Les copies ou extraits des proc�s-verbaux de ses d�cisions, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un liquidateur.

ARTICLE TRENTE-QUATRE : REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net est r�parti entre toutes fes actions. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par une r�partition pr�alable. Les actions sans droit de vote et les parts b�n�ficiaires b�n�ficient d'un droit privil�gi� de remboursement en cas de liquidation de la Soci�t�.

ARTICLE TRENTE-CINQ ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur �lit, par les pr�sentes, domicile attributif de juridiction au si�ge social, o� toutes les communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE TRENTE-SIX: DROIT COMMUN

Lee actionnaires entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions Imp�ratives dudit Code sont

cens�es non �crites.

111.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite les comparants, repr�sent�s comme dit est, ont d�clar�, de mani�re unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique par le d�p�t d'un extrait du pr�sent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent :

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours fe jour o� la soci�t� acquerra fa personnalit� juridique et sera cl�tur� le 31 d�cembre 2015.

.. c

,. 2, Premi�re assembl�e annuelle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en 2016.

3. Mandats des administrateurs

Les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent que le notaire a attir� leur attention sur:

ayes dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et

arr�t�s d'ex�cution subs�quents), relative � l'exercice par des �trangers d'activit�s professionnelles

ind�pendantes;

b)ies dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-

quatre, modifi� par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre ao�t mil neuf cent septante-

huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales;

dyes dispositions de la loi du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise

ind�pendante et, notamment, sur la n�cessit� de l'obtention de l'attestation requise en mati�re de

connaissances de base de gestion,

4, Administration Gestion journali�re - Contr�le

4.1Le nombre des administrateurs est fix� � six.

Sont appel�s � la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

annuelle de 2020, approuvant les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2019 :

Sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie A

- Monsieur MAN Jean-Fran�ois domicili� � 4000 Li�ge, rue Xhovemont 78,

- Monsieur LEFEBVRE Aubry domicili� � 5332 Crupet, rue Basse 42,

Sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie B

- Monsieur DE JONGE Fabien domicili� � 1560 Hoeilaart, Tentrappenstraat 33,

- Monsieur BRICOUT Philippe domicili� � 6530 Thuin, rue Nesp�riat 21,

Sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie C

- Monsieur LEJEUNE Emmanuel domicili� � 5000 Namur, avenue de l'Ermitage 9.

- la soci�t� anonyme � Yves Bacquelaine �, dont le si�ge social est �tabli � 4052 Beaufays, Rue des

Gen�ts, 9, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0451,886,277,

RPM Li�ge, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Yves Bacquelaine, domicili� � 4052

Beaufays, rue des Gen�ts 9.

Leur mandat et exerc� � titre gratuit

4,2. Les administrateurs r�unis en Conseil d'Administration d�clarent d�signer en qualit� de:

Pr�sident du Conseil d'administration :

- Monsieur LEJEUNE Emmanuel.

Administrateurs D�l�gu�s � la gestion journali�re:

- Monsieur DE JONGE Fabien pr�nomm�.

- Monsieur LEFEBVRE Aubry pr�nomm�,

- la soci�t� anonyme �Yves Bacquelaine � (repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Yves Bacquelaine)

4,3, DELEGATION DE POUVOIRS

Sans pr�judice aux pouvoirs qui sont reconnus aux administrateurs de la soci�t� en vertu des articles 21 et

22 des statuts:

1. La gestion journali�re de la soci�t� est confi�e aux trois administrateurs-d�l�gu�s (agissant ensemble)

mentionn�s dans la liste A, dans la liste B et dans la liste C, dont les pouvoirs sont d�termin�s comme suit :

-la conclusion de contrats et l'acceptation de commandes, pour le compte et au nom de la soci�t�, dont la

valeur ne d�passe pas 100.000,00 E (cent milles euros) ;

-la pr�paration des inventaires et des comptes annuels de la soci�t� ;

-la gestion en bon p�re de famille des biens mobiliers et immobiliers de la soci�t�, en ce compris les

liquidit�s, conform�ment aux directives du Conseil d'administration ;

-la conclusion de contrats de location et de sous-location pour une p�riode maximum de neuf (9) ans en tant

que loueur ou locataire ;

-ia conclusion ou la r�siliation de contrats d'assurances ;

-la repr�sentation de la soci�t�, avec possibilit� de subrogation, � l'�gard de la poste, de la direction des ch�ques postaux, du registre des personnes morales, des autorit�s f�d�rales, r�gionales, provinciales et communales, et de toutes autres autorit�s publiques ou priv�es, en ce compris les proc�dures de faillites, de concordat judiciaire ou de liquidation volontaire, mais � l'exception des administrations et/ou services comp�tents en mati�re de fiscalit� directe ou indirecte, d'environnement et de s�curit� sociale.

Les administrateurs-d�l�gu�s sont cependant habilit�s, dans les limites des 100.000,00 E (cent mille euros) pr�cit�s, �:

or�diger et signer des demandes de permis environnementaux, y compris toute correspondance, d�clarations ;

or�diger et d�poser les d�clarations TVA mensuelles, les d�clarations mensuelles du Pr�compte professionnel et la d�claration annuelle de l'imp�t sur les soci�t�s;

e 9.

.

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-La r�ception au nom de la soci�t�, avec possibilit� de subrogation, de la part des postes, de la douane, des Chemins de fer et de tous services de messageries, de toutes lettres, bagages et colis, par recommand� ou non ; la r�ception de tous d�p�ts, mandats postaux et ch�ques postaux ; la reprise de toutes marchandises stock�es, consign�es ou mises en d�p�t de quelque mani�re que ce soit pour le compte de la soci�t�, le d�p�t de toutes lettres de voiture, lettres de stockage et autres documents �crits ;

-la conclusion de contrats avec la r�gie des t�l�graphes et t�l�phones et les services d'approvisionnement en eau, gaz et �lectricit�, concernant les installations dans les locaux ou sur les terrains de la soci�t� ;

-la prise de toutes les mesures d'ex�cution n�cessaires pour l'ex�cution des d�cisions prises par le Conseil d'administration ;

-la r�daction et la signature de toutes les pi�ces et documents destin�s � l'exercice des pouvoirs susmentionn�s;

-la cession totale ou partielle des pouvoirs pr�cit�s pour une occasion sp�ciale ou d�termin�e, pour autant que ce soit dans l'int�r�t de la soci�t�..

Seront en tout �tat de causes consid�r�es comme exc�dant la gestion journali�re, les d�cisions relatives aux engagements exc�dant 100.000,00 E (cent mille euros). Les engagements exc�dant 100.000,00 E (cent mille euros) devront d�s lors faire l'objet d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration, de m�me que les points suivants lesquels devront en cons�quence �tre soumis au Conseil d'Administration :

-l'engagement de personnel ;

-la conclusion et l'octroi de financements et de pr�ts (y compris l'ouverture de facilit� de cr�dit) et la concession de garanties et de s�ret�s ;

-la conclusion de contrats de collaboration (comprenant les contrats de collaboration technique,

commerciale ou financi�re, contrat d'entreprise, ..).

Les sommes pr�cit�es concerne des contrats � prestation unique, en cas de contrat a prestation r�currentes l'ensemble des couts et prestations sur la dur�e totale du contrat doit �tre prise en compte

2. Pouvoir est donn� :

-pour �tablir tout document requis par la l�gislation fiscale (directe ou indirecte), environnementale et sociale,

-pour r�diger et signer des demandes de permis environnementaux, y compris toute correspondance, d�clarations, et pour r�diger et d�poser les d�clarations NA mensuelles, les d�clarations mensuelles du Pr�compte professionnel et la d�claration annuelle de l'imp�t sur les soci�t�s: par les trois administrateurs-d�l�gu�s agissant conjointement ;

-pour repr�senter la soci�t� aupr�s des autorit�s locales, communales et r�gionales, dans le cadre des demandes d'autorisations administratives :

3. Les pouvoirs suivants, sous r�serve d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration en cas de d�passement de plus de 101000,00 � (cent mille euros), sont donn�s :

opour dispenser le Conservateur des hypoth�ques comp�tent de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit, donner mainlev�e avec renonciation � tout droit ou privil�ge, droit d'hypoth�que et � l'action r�solutoire, consentir la radiation partielle ou d�finitive de toute inscription d'office ou autre, le tout avant comme apr�s paiement, comme aussi avec ou sans paiement ;

odans les cas de d�faut de paiement par les acqu�reurs et, en cas de difficult� quelconque, compara�tre, tant en demandant qu'en d�fendant devant tous juges et tribunaux comp�tents, exercer toute poursuite �ventuellement m�me la saisie immobili�re contre les acqu�reurs d�faillants, jusqu'au paiement int�gral du prix, provoquer tous ordres tant amiables que judiciaires, y produire, toucher et recevoir toutes sommes et en donner quittance;

opour faire dresser tous actes de base, actes de base compl�mentaires ou rectificatifs �ventuels, concernant les biens de la soci�t� ;

opour introduire toute requ�te en restitution de droits d'enregistrement et solliciter toute restitution et, notamment celle pr�vue � l'article 212 du Code des Droits d'enregistrement, signer valablement toute requ�te et p�tition, recevoir toute somme restitu�e, en donner quittance ;

opour passer et signer tous actes, pi�ces et documents quelconques, �lire domicile et, g�n�ralement, faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire dans les limites du pr�sent mandat par le Directeur de Projet qui sera d�sign� par le Conseil d'Administration.

4. Les personnes de la liste A, de la liste B et de la liste C peuvent d�l�guer tout ou partie des pouvoirs qui leur sont attribu�s � une personne nomm�ment d�sign�e pour des buts ou des missions d�termin�es et limit�es dans le temps.

LISTE DES MANDATAIRES

Liste A (Administrateurs A) :

-Monsieur MEAN Jean-Fran�ois pr�nomm�.

-Monsieur LEFEBVRE Aubry pr�nomm�.

Liste B (Administrateurs B) :

-Monsieur DE JONGE Fabien pr�nomm�,

-Monsieur BRiCOUT Philippe pr�nomm�.

Liste C (Administrateurs C)

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-Monsieur LEJEUNE Emmanuel pr�nomm�.

-la soci�t� anonyme � Yves Bacquelaine �, pr�cit�e (repr�sent�e par son repr�sentant permanent,

Monsieur Yves Bacquelaine).

Liste D

-le Directeur du Projet

-le Directeur Technique

4.3. Est appel�e � la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de 2018 la S.C.R.L. � PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'entreprises � (SRV/87/612) ayant son si�ge social � 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Woluwedal, 18, repr�sent�e par Monsieur Jacques Tison (ECA/95/130), Reviseur d'entreprises.

La r�mun�ration du commissaire sera fix�e lors d'une assembl�e g�n�rale sp�ciale, tenue hors la pr�sence du notaire.

5. Reprise d'engagements

5.1.Ant�rieurs � la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements qui ont �t� pris, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s qui furent entreprises au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activit�s et dispenser express�ment le notaire d'en faire plus ample mention aux pr�sentes.

Toutefois il est pr�cis� que la soci�t� reprend les engagements pris lors de l'acte de vente re�u par Ma�tre St�phane DELANGE, notaire soussign�, � l'intervention de Ma�tre Carl .00KERMAN, notaire associ� � Bruxelles, en date du 12 septembre 2012, �tant l'acquisition � concurrence de dix (10) pour cent indivis des biens suivants

VILLE DE LIEGE FIUITIEME DIVISION ANCIENNEMENT LIEGE article 15094 de la matrice cadastrale selon extrait d�livr� le 23 mars 2012

1)Boulevard de la Constitution, un terrain � b�tir, cadastr� section A, num�ro 895 L 2 pour une contenance de trois hectares quatre-vingt-quatre ares trente centiares (3ha 84 a 30 ca) et un revenu cadastral de quatre cent dix-huit euros (418,00 � );

2)Boulevard de la Constitution 66, un b�timent de bureaux, cadastr� section A, num�ro 895 F 2, pour une contenance de trois cent dix m�tres carr�s (310 m2) et un revenu cadastral de quatre mille neuf cent soixante euros (4.960,00 E);

3)Rue des Bonnes Villes, une chapelle, cadastr�e section A, num�ro 895 G 2, pour une contenance de deux cent soixante-cinq m�tres carr�s (265 m2) et un revenu cadastral de neuf cent quatre-vingt-neuf euros (989,00 E);

4)Boulevard de la Constitution +66, des ruines, cadastr�es section A, num�ro 895 M 2, pour une contenance de cinq cent septante-six m�tres carr�s (576 m2) et un revenu cadastral de six euros (6,00 � ) ;

5)Boulevard de la Constitution +66, des ruines, cadastr�es section A, num�ro 895 N 2, pour une contenance de six cent cinquante m�tres carr�s (650 m2) et un revenu cadastral, de sept euros (7,00 E);

6)Boulevard de la Constitution 78, un b�timent hospitalier, cadastr� section A, num�ro 895 R, pour une contenance de cinq cent trente-quatre m�tres carr�s (534 m2) et un revenu cadastral de vingt-deux mille sept cent soixante-neuf (22.769,00 E);

L'ensemble de ces biens a suivant cadastre une superficie totale de quatre hectares sept ares soixante-cinq centiares (4ha 07 a 65 ca) pour un revenu cadastral de vingt-neuf mille cent quarante-neuf euros (29A 49,00 E). Aux clauses et conditions reprises dans l'acte du 12 septembre 2012.

5.2.Post�rieurs � la signature de l'acte constitutif et ant�rieurs � l'acquisition de la personnalit� juridique - Mandat

Pour la p�riode comprise entre la date du pr�sent acte et la date de d�p�t de son extrait au greffe du tribunal comp�tent, les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent constituer pour mandataires les personnes pr�cit�es d�sign�es comme administrateurs, et donner � chacune d'elles, avec facult� de substitution, le pouvoir, au nom de la soci�t� en formation et conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social et l'exercice de ses activit�s.

5.3.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui pr�c�dent, les engagements pris et les op�rations accomplies dans les conditions vis�es sub 5.1. et 5.2. seront r�put�s avoir �t� contract�s et effectu�es d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique,

6. Formalit�s administratives - Procuration

Les comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent par les pr�sentes donner procuration, avec facult� de substituer, avec droit de substitution � comme dit est, d�clarent par les pr�sentes donner procuration, avec facult� de substituer, � Monsieur Jean-Fran�ois MEAN, pr�nomm�, pour effectuer au nom et pour compte de la soci�t�, suite � sa constitution, par l'interm�diaire d'un guichet d'entreprises agr�� de son choix, toutes les formalit�s administratives l�galement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un

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Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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