24/03/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
5 0 4 3 6 9 0
N ° d ' e n t r e p r i s e ; Q 5 6 8 . 5 5 3 . 9 1 9 D é n o m i n a t i o n
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
9 2 - 0 3 - 2 0 1 5 l i e u e
G r e f f e
( e n e n t i e r ) : T A K E - U P I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 8 0 L a s n e , C h a u s s é e d e L o u v a i n 4 3 1 b â t i m e n t F
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t i s ' l d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N E S P E C E S - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S - P O U V O I R S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , M a î t r e L a u r e n t V I G N E R O N , n o t a i r e a s s o c i é à W a v r e , l e 3 m a r s 2 0 1 5 , e n ' c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d ' O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , q u e l ' a s s e m b l é e , g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T a k e - U p I n v e s t » a p r i s l e s r é s o l u t i o n s : s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e e u r o s : ( 1 5 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à d e u x c e n t h u i t m i l l e e u r o s ( 2 0 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s d e l a s o m m e d e c e n t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 5 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) m o y e n n a n t l a c r é a t i o n d e t r o i s c e n t s e i z e ( 3 1 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a v e c p a r t i c i p a t i o n i n t é g r a l e a u x r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , à s o u s c r i r e e n e s p è c e s a f f e c t é e a u c o m p t e c a p i t a l : d a n s [ e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l m a j o r é e d ' u n e s o m m e d e t r o i s c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 3 4 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) a f f e c t é e a u c o m p t e « p r i m e d ' é m i s s i o n » e t à l i b é r e r i m m é d i a t e m e n t i n t é g r a l e m e n t .
b ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c r é e r u n c o m p t e « p r i m e d ' é m i s s i o n » a u q u e l e s t a p p o r t é e [ a d i f f é r e n c e e n t r e l a v a l e u r v é n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t c r é é e s e t l e m o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s , s o i t t r o i s c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 3 4 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e c e c o m p t e « p r i m e d ' é m i s s i o n » e s t i n d i s p o n i b l e à l ' é g a l d u c a p i t a l e t c o m m e t e l n e p o u r r a ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é , s o u s r é s e r v e d e s o n i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l , q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s z p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l e s r é d u c t i o n s d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e l e s a s s o c i é s à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e « S V P A T R I M O N I A » e t l a s o c i é t é a n o n y m e « T E T R Y S » , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t c i - a v a n t , o n t r e n o n c é à l e u r d r o i t d e s o u s - i c r i p t i o n . p r é f é r e n t i e l l e t e l q u e p r é v u à l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s a u p r o f i t e x c l u s i f d e M o n s i e u r S T É R I N P i e r r e - E d o u a r d ; R o b e r t R a y m o n d , n é à E v r e u x ( F r a n c e ) , l e 3 j a n v i e r 1 9 7 4 ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 4 . 0 1 , 0 3 - 5 8 3 . 1 5 ) , d e n a t i o n a l i t é ' f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , R o u t e d ' O t t i g n i e s , 9 0 A , i c i r e p r é s é n t é p a r M o n s i e u r P E L L I S S I E R C o n s t a n t i n P i e r r e M a r i e , n é à B o u l o g n e - B i l l a n c o u r t ( F r a n c e ) , l e 1 8 a o û t 1 9 7 0 ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 0 . 0 8 . 1 8 - 6 3 5 . 6 0 ) , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e L é o E r r e r a , 4 2 , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d a t é e d u 2 7 f é v r i e r 2 0 1 5 q u i d e m e u r e c i - a n n e x é e ,
E n o u t r e e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e s a s s o c i é s a c t u e l s r e n o n c e n t c h a c u n e x p r e s s é m e n t e t d é f i n i t i v e m e n t a u r e s p e c t d u d é l a i d e 1 5 j o u r s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 3 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
c ) A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M o n s i e u r S T É R I N P i e r r e - E d o u a r d , p r é n o m m é , d é c l a r e s o u s c r i r e , e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , i n t é g r a l e m e n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
M o n s i e u r S T É R I N P i e r r e - E d o u a r d , i c i r e p r é s e n t é c o m m e d i t c i - a v a n t , d é c l a r e q u e l e m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é p a r d é p ô t p r é a l a b l e a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 7 9 0 6 8 9 0 1 6 6 4 1 3 3 a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é o u v e r t a u p r è s d e f a b a n q u e B E L F I U S e t q u e l e m o n t a n t d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n a é g a l e m e n t é t é l i b é r é i n t é g r a l e m e n t p a r u n d é p ô t p r é a l a b l e d e t r o i s c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e e u r o s a u c o m p t e s p é c i a l s u s m e n t i o n n é a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , u n e a t t e s t a t i o n d u d i t o r g a n i s m e b a n c a i r e e s t r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é p a r : l e P r é s i d e n t , l a q u e l l e a t t e s t a t i o n d e m e u r e c i - a n n e x é e ,
d ) L a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t : i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e p a r M o n s i e u r S T É R I N P i e r r e - E d o u a r d , p r é n o m m é , e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e e t q u e l e ' c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d e u x c e n t e t h u i t m i l l e e u r o s ( 2 0 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r q u a t r e '
c e n t , s e i z e p a r t s s o c i a l e s ( 4 1 6 ) , s a n s m e n t i o n d e h a l e u r n o m i n a l e , . - '
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 2 é s e r v } ë
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t 8 , e S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e l ' a c t i o n n a r i a t d e l a d i t e s o c i é t é s e r é p a r t i t à c e j o u r c o m m e s u i t s u i t e à l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l :
- L a s o c i é t é a n o n y m e « S V P A T R I M O N I A » , p r é c i t é e , p o s s è d e 9 9 p a r t s s o c i a l e s ;
- L a s o c i é t é a n o n y m e « T E T R Y S » , p r é c i t é e , p o s s è d e 1 p a r t s o c i a l e .
- M o n s i e u r S T É R I N P i e r r e - É d o u a r d , p r é n o m m é , p o s s è d e 3 1 6 p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l e m o n t a n t d e l a p r i m e s d ' é m i s s i o n s o i t u n m o n t a n t d e t r o i s c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 3 4 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e s t p o r t é à u n c o m p t e d e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e q u i c o n s t i t u e r a à l ' i n s t a r d u c a p i t a l , l a g a r a n t i e d e s t i e r s , e t n e p o u r r a ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p o u r l e s r é d u c t i o n s d e c a p i t a l .
e ) E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d e u x c e n t h u i t m i l l e e u r o s ( 2 0 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r q u a t r e c e n t s e i z e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / q u a t r e c e n t s e i z i è m e d u c a p i t a l s o c i a l l i b é r é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e d a n s l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n , d ' a u g m e n t a t i o n e t d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l . »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t e t a u
n o t a i r e V i g n e r o n p o u r l e d é p ô t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
L a u r e n t V I G N E R O N ,
N o t a i r e a s s o c i é
D é p ô s é s e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e d u 0 3 / 0 3 / 2 0 1 5
- s t a t u t s c o o r d o n n é s e n d a t e d u 0 3 / 0 3 / 2 0 1 5
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e