10/03/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
V o l e t B ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 1 5 2 1 8 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M O L I C O
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e ; 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , p l a c e d e ( ' É q u e r r e , 4 9 - 1 0 3 , R é s i d e n c e " D i a n e " ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s
i l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e 0 6 / 0 2 / 2 0 1 4 p a r l e n o t a i r e C a t h e r i n e T A H O N à A r l o n , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e ; " e n r e g i s t r é à A r l o n , l e 1 7 / 0 2 / 2 0 1 4 , d e u x r ô l e s , s a n s r e n v o i , v o l . 6 4 0 , F o l . 4 3 , c a s e 2 , r e ç u ; c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 ¬ ) , l e r e c e v e u r ( s i g n é ) , q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M O L I C O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n L a N e u v e , P l a c e d e l ' E q u e r r e , 4 9 - 1 0 3 , R é s i d e n c e « D I A N E » , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l D E H A E N E à G e n t S i n t - A m a n d s b e r g , l e 9 d é c e m b r e 1 9 8 8 , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e i g e d u 7 j a n v i e r 1 9 8 9 , s o u s l e n u m é r o 8 9 0 1 0 7 - 4 3 3 ; e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e d e v a n t l e N o t a i r e T A H O N à A r i o n , l e 2 8 d é c e m b r e 2 0 1 1 , p u b l i é e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 3 j a n v i e r 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 1 2 0 1 1 7 1 6 . N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 4 3 6 . 1 5 2 . 1 8 4
L ' a s s e m b l é e a a b o r d é l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 0 d e s s t a t u t s q u i s e r a d é s o r m a i s l u c o m m e s u i t
« S a n s p r é j u d i c e d u p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s e l o n l a r è g l e g é n é r a l e e t e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s , t o u s l e s a c t e s p o s é s p a r l a s o c i é t é d e v r o n t ê t r e s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e f a s o c i é t é .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s à q u i l e p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n e s t d é v o l u s o n t n o m m é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e t p e u v e n t p o r t e r l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
U n e x t r a i t d e c e t t e d é c i s i o n s e r a d é p o s é d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é e t p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e » .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
D E U X 1 E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e d e u x i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C a t h e r i n e T A H O N
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i
i a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
13/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R c 1 1 1 1 1 0 1 i l 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 2 0 1 1 7 1 6 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 1 5 2 1 8 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M O L I C O
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
3 0 - 1 2 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , p l a c e d e l ' E q u e r r e , 4 9 - 1 0 3 , R é s i d e n c e " D I A N E " ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s ) d e l ' a c t e : m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s - c o n v e r s i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e 2 8 / 1 2 / 2 0 1 1 p a r l e n o t a i r e C a t h e r i n e T A H O N à A r l o n , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , . q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M O L I C O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n L a N e u v e , P l a c e d e l ' E q u e r r e , 4 9 - 1 0 3 , R é s i d e n c e « D I A N E » , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l D E H A E N E à G e n t - S i n t - A m a n d s b e r g , l e n e u f d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u s e p t j a n v i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , s o u s l e n u m é r o 8 9 0 1 0 7 - 4 3 3 ; e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e d e v a n t l e N o t a i r e C a t h e r i n e T A H O N , à A r l o n , l e 2 9 m a r s 2 0 1 1 , p u b l i é e a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 1 a v r i l 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o 0 0 6 1 2 4 2
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 6 . 1 5 2 . 1 8 4
L ' a s s e m b l é e a a b o r d é l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s p o u r y s u p p r i m e r l a r é f é r e n c e a u x t i t r e s a u p o r t e u r e t p r é v o i r l a
p o s s i b i l i t é q u e l e s t i t r e s s o i e n t d o r é n a v a n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e ; "
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s p a r :
« A R T I C L E 1 0 :
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e . L e s f r a i s d e c o n v e r s i o n s o n t à
c h a r g e d e l ' a c t i o n n a i r e q u i l e d e m a n d e .
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e . »
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e p r e m i è r e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n v e r t i r l e s a c t i o n s , a c t u e l l e m e n t a u p o r t e u r , e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
E t l e s a c t i o n n a i r e s o n t s i g n é l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e d e u x i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n v e r t i r l e c a p i t a l e n e u r o s e t d e m o d i f i e r e n c o n s é q u e n c e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e t l e s a r t i c l e s 6 , 7 , 8 , 9 , 1 1 , 1 2 , 1 7 , 2 4 , 2 7 , 3 1 , 3 4 , 3 6 , 3 7 , 3 8 e t 4 1 d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e C o d e d e s s o c i é t é s , d e s o r t e q u e c e s a r t i c l e s s e r o n t d o r é n a v a n t l i b e l l é s c o m m e s u i t :
« A R T I C L E 5 C A P I T A L
L ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à H U I T C E N T H U I T M I L L E C E N T T R E N T E - D E U X E U R O S E T Q U A T R E - V I N G T - N E U F C E N T S ( 8 0 8 1 3 2 , 8 9 E U R ) . I I e s t r e p r é s e n t é p a r C E N T D I X - N E U F ( 1 1 9 ) a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t d i x - n e u v i è m e d u c a p i t a l e t d e l ' a v o i r d e l a s o c i é t é . »
« A R T I C L E 6 M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L
S e u l e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t d é c i d e r d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e n p r é s e n c e d ' u n . n o t a i r e , e n s e c o n f o r m a n t a u x d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s e t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e i q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s f o r m a l i t é s e t c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s , n o t a m m e n t l e c a p i t a l d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t s ' é l e v e r , a p r è s a u g m e n t a t i o n , a u m o n t a n t m i n i m u m p r é v u p a r l a l o i .
P a r d é r o g a t i o n a u C o d e d e S o c i é t é s , i l n e p e u t ê t r e é m i s d e s a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e d e s a n c i e n n e s a c t i o n s .
L o r s q u ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
P o u r r é a l i s e r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l a s o c i é t é n e p e u t a v a n c e r d e s f o n d s , n i a c c o r d e r d e s p r ê t s , n i d o n n e r d e s s û r e t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r a a u t o r i s é à l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l o r s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é , e n a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s . »
« A R T I C L E 7 R E D U C T I O N D U C A P I T A L
« S a n s p r é j u d i c e d u r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t d é c i d e r , e n p r é s e n c e d ' u n n o t a i r e , d ' u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s i l a c o n v o c a t i o n à c e t t e a s s e m b l é e i n d i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l e t l a m a n i è r e d o n t e l l e s e r a o p é r é e .
L o r s d e t o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l e s a c t i o n n a i r e s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s d o i v e n t ê t r e t r a i t é s d e m a n i è r e é g a l e . L e c a s é c h é a n t , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s l i é s a u x a c t i o n s d e l a s o c i é t é .
R è g l e s p a r t i c u l i è r e s :
- 1 ) R é d u c t i o n r é e l l e d u c a p i t a l :
L a r é d u c t i o n r é e l l e d u c a p i t a l e s t c e l l e q u i s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s .
E l l e n e p o u r r a a v o i r l i e u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s c r é a n c i e r s , q u i o n t l e d r o i t , s e l o n l e C o d e d e s s o c i é t é s , d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e s c r é a n c e s d é t e n u e s s u r l a s o c i é t é d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n , n ' a u r o n t p a s o b t e n u s a t i s f a c t i o n , à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e e x é c u t o i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à u n e g a r a n t i e .
- 2 ) R é d u c t i o n n o m i n a l e d u c a p i t a l :
L a r é d u c t i o n n o m i n a l e d u c a p i t a l e s t c e l l e q u i s ' o p è r e e n v u e d ' a p u r e r u n e p e r t e s u b i e o u e n v u e d e c o n s t i t u e r u n e r é s e r v e p o u r c o u v r i r u n e p e r t e p r é v i s i b l e .
C e t t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l p e u t a v o i r p o u r c o n s é q u e n c e q u e l e c a p i t a l s o i t r é d u i t e n d e s s o u s d u c a p i t a l m i n i m u m , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d ' u n e n o u v e l l e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p o r t a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l à u n n i v e a u a u m o i n s é g a l a u c a p i t a l m i n i m u m .
L a r é s e r v e c o n s t i t u é e p o u r c o u v r i r u n e p e r t e p r é v i s i b l e n e p e u t e x c é d e r l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t a p r è s r é d u c t i o n .
C e t t e r é s e r v e n e p e u t ê t r e u t i l i s é e q u e p o u r c o m p e n s e r d e s d e t t e s s u b i e s o u p o u r a u g m e n t e r l e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s . E l l e n e p e u t ê t r e d i s t r i b u é e a u x a c t i o n n a i r e s , s a u f e n c a s d e r é d u c t i o n u l t é r i e u r e d u c a p i t a l . »
« A R T I C L E S P R O T E C T I O N D U C A P I T A L
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o i t s e r é u n i r e n p r é s e n c e d ' u n n o t a i r e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e , e n v u e d e d é l i b é r e r e t d e s t a t u e r s u r l a d i s s o l u t i o n o u d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t j u s t i f i e r s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
L e s m ê m e r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e , l e d o m m a g e s u b i p a r l e s t i e r s e s t , s a u f p r e u v e c o n t r a i r e , p r é s u m é r é s u l t e r d e c e t t e a b s e n c e d e c o n v o c a t i o n . »
« A R T I C L E 9 A C Q U I S I T I O N E T P R I S E E N G A G E D E T I T R E S P R O P R E S
E n c a s d ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s p r o p r e s p a r l a s o c i é t é , l e C o d e d e s S o c i é t é s e s t a p p l i q u é d a n s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r é u n i e e n p r é s e n c e d ' u n n o t a i r e . L e s r è g l e s c o n c e r n a n t l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s p r o p r e s s o n t , d a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l e p r é v o i t , é g a l e m e n t d ' a p p l i c a t i o n p o u r l a p r i s e e n g a g e d ' a c t i o n s p r o p r e s p a r l a s o c i é t é . »
« A R T I C L E 1 1 A C T I O N S N O N E N T I E R E M E N T L I B E R E E S O B L I G A T I O N D E L I B E R A T I O N
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r e r u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L o r s q u e d e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a p p a r t i e n n e n t à p l u s i e u r s p e r s o n n e s e n i n d i v i s i o n , c h a c u n e d ' e n t r e e l l e s e s t t e n u e d u p a i e m e n t d u m o n t a n t t o t a l d e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s . L e s l i b é r a t i o n s p a r t i e l l e s o u t o t a l e s s o n t a p p e l é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à u n e é p o q u e q u ' i l d é t e r m i n e . L e s a c t i o n n a i r e s e n s o n t i n f o r m é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e i n d i q u a n t l e n u m é r o d e c o m p t e s u r l e q u e l l e p a i e m e n t d o i t ê t r e f a i t , p a r v e r s e m e n t o u v i r e m e n t , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e m o d e d e p a i e m e n t . L ' a c t i o n n a i r e e s t e n d é f a u t p a r l e s i m p l e f a i t d e l ' é c h é a n c e d u d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n e t e s t r e d e v a b l e d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l d e l ' é p o q u e m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t e s , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s a c t i o n s e s t s u s p e n d u .
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s n e s o n t p o s s i b l e s q u e m o y e n n a n t a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E M I S S I O N D ' O B L I G A T I O N S O B L I G A T I O N S C O N V E R T I B L E S
L ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s r e q u i e r t u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r é u n i e e n p r é s e n c e d ' u n n o t a i r e .
S i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t h a b i l i t é à a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t h a b i l i t é , d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , à é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s . »
« A R T I C L E 1 2 N O M I N A T I O N E T R E V O C A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n .
T o u t e f o i s , l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e l e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . L e u r m a n d a t p r e n d t i n à l a c l ô t u r e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e t n e p e u t e x c é d e r s i x a n s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , e l l e p e u t , d a n s l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r s e s o r g a n e s l é g a u x o u p a r u n m a n d a t a i r e o u e n c o r e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o u r l a r e p r é s e n t e r .
L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é m i s s i o n n e r p a r n o t i f i c a t i o n é c r i t e a d r e s s é e a u c o n s e i l . »
« A R T I C L E 1 7 O P P O S I T I O N D ' I N T E R E T
S i u n a d m i n i s t r a t e u r a u n i n t é r ê t o p p o s é à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u c o n s e i l e t d e f a i r e c o n s i g n e r s e s d é c l a r a t i o n s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s . I I n e p e u t p a s p a r t i c i p e r à l a d é l i b é r a t i o n s u r c e p o i n t . »
« A R T I C L E 2 4 R E S P O N S A B I L I T É D E S A D M I N I S T R A T E U R S
L e s a d m i n i s t r a t e u r s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r e s p o n s a b l e s e n v e r s l a s o c i é t é e t e n v e r s l e s t i e r s d e l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t q u ' i l s o n t r e ç u e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n . »
« A R T I C L E 2 7 M A N D A T
L e s c o m m i s s a i r e s e x e r c e n t l a s u r v e i l l a n c e e t l e c o n t r ô l e d e t o u s l e s a c t e s d e l a s o c i é t é .
A c e t e f f e t , i l s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e , d e s p r o c è s - v e r b a u x e t g é n é r a l e m e n t d e t o u s l e s d o c u m e n t s e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . i l s p e u v e n t s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t m o y e n n a n t l ' a u t o r i s a t i o n d e l a s o c i é t é . A d é f a u t , l ' e x p e r t e s t d é s i g n é s u i v a n t l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l e u r r e m e t c h a q u e s e m e s t r e u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e . C h a q u e a n n é e , l e s c o m m i s s a i r e s r é d i g e n t u n r a p p o r t d e c o n t r ô l e , r é d i g é s u i v a n t l e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u i s e r a p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e c e r a p p o r t . »
« A R T I C L E 3 1 C O N V O C A T I O N F O R M E
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t f a i t e s p a r u n e a n n o n c e i n s é r é e q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d a n s l e M o n i t e u r B e l g e e t q u i n z e j o u r s a u m o i n s , a v a n t l ' a s s e m b l é e , d a n s u n o r g a n e d e p r e s s e d e d i f f u s i o n n a t i o n a l e .
D e s l e t t r e s m i s s i v e s , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , d o i v e n t e n o u t r e é t é a d r e s s é e s a u x a d m i n i s t r a t e u r s , p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . »
« A R T I C L E 3 4 D R O I T D E V O T E
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s a n s p r é j u d i c e d e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e s u i v a n t »
« A R T I C L E 3 6 - - A C T I O N S E N I N D I V I S I O N A C T I O N S G R E V E E S D ' U S U F R U I T
L o r s q u ' u n e o u p l u s i e u r s a c t i o n s a p p a r t i e n n e n t à p l u s i e u r s p e r s o n n e s o u à u n e p e r s o n n e m o r a l e a v e c u n o r g a n e c o l l é g i a l d e r e p r é s e n t a t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s n e p e u v e n t ê t r e e x e r c é s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r é c r i t à c e t e f f e t p a r t o u s l e s a y a n t s d r o i t .
T a n t q u e p a r e i l l e d é s i g n a t i o n n ' a p a s é t é f a i t e , t o u s l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x a c t i o n s r e s t e n t s u s p e n d u s .
S i u n e a c t i o n e s t g r e v é e d ' u n u s u f r u i t , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e y a f f é r e n t e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u e l e n u - p r o p r i é t a i r e e t l ' u s u f r u i t i e r a i e n t d é s i g n é p a r é c r i t l ' u n d ' e n t r e e u x o u u n t i e r s p o u r e x e r c e r c e d r o i t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . »
« A R T I C L E 3 7 E X E R C I C E C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a d o p t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x
a d m i n i s t r a t e u r s e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) s ' i l e n e x i s t e . »
« A R T I C L E 3 8 A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t e f f e c t u é c h a q u e a n n é e u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) , a f f e c t é à
l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e l a l o i .
L e p a i e m e n t é v e n t u e l d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t , a u x é p o q u e e t e n d r o i t i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r
p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . I l f i x e l e m o n t a n t d e
c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t . »
« A R T I C L E 4 1 C O M P E T E N C E S D E S L I Q U I D A T E U R S
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) . »
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e t r o i s i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , a r t i c l e p a r a r t i c l e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
. L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e q u a t r i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C a t h e r i n e T A H O N
N o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
21/04/2011
ÿþM a l 2 . 5
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T R [ B U N N D E C O M M E R C E
1 1 - 0 4 - 2 0 1 1
N I V E L L ~
I H i 1 l l I I U I 1 I I I I 1
+ i i o s i z a a *
A
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 1 5 2 . 1 8 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " M O L I C O "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , P l a c e d e l ' E q u e r r e , 4 9 - 1 0 3
O b j e t d e l ' a c t e : m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
l l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u e n d a t e d u 2 9 / 0 3 / 2 0 1 1 p a r l e N o t a i r e C a t h e r i n e T A H O N , à A r l o n , e n r e g i s t r é à A r l o n
l e 1 / 0 4 / 2 0 1 1 , v o l u m e 6 3 4 , f o l i o 3 1 , c a s e 2 0 , q u e s ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s
d e l a S o c i é t é A n o n y m e " M O L I C O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n L a N e u v e , P l a c e d e l ' E q u e r r e , 4 9 -
1 0 3 , R é s i d e n c e « D I A N E » , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l D E H A E N E à G e n t - S i n t -
A m a n d s b e r g , l e n e u f d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s a u .
M o n i t e u r b e l g e d u s e p t j a n v i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , s o u s l e n u m é r o 8 9 0 1 0 7 - 4 3 3 ; e t d o n t l e s s t a t u t s
o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e d e v a n t l e N o t a i r e P a u l
D E H A E N E p r é n o m m é l e v i n g t - h u i t a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s i x , p u b l i é e a u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - c i n q
s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s i x , s o u s l e n u m é r o 1 9 9 6 0 9 2 5 - 0 0 0 4 0 6
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x e t p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n e d ' e l l e s ,
l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r a t i f i e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u d e u x f é v r i e r d e u x m i l l e d i x e n c e
q u ' e l l e a n o t a m m e n t d é c i d é q u e t o u s l e s a c t e s p o s é s p a r l a s o c i é t é d e v r o n t o b l i g a t o i r e m e n t ê t r e c o s i g n é s p a r ;
d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e p r e m i è r e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 0 d e s s t a t u t s q u i s e r a d é s o r m a i s l u c o m m e s u i t :
« S a n s p r é j u d i c e d u p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s e l o n l a r è g l e g é n é r a l e e t '
e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s , t o u s l e s a c t e s p o s é s p a r l a s o c i é t é d e v r o n t o b l i g a t o i r e m e n t ê t r e
c o s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s d e l a s o c i é t é .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s à q u i l e p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n e s t d é v o l u s o n t n o m m é s p a r l e c o n s e i l ;
d ' a d m i n i s t r a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e t p e u v e n t p o r t e r l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
U n e x t r a i t d e c e t t e d é c i s i o n s e r a d é p o s é d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é e t p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r `
b e l g e » .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e d e u x i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e t r o i s i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C a t h e r i n e T A H O N
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e