PROXISALES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. PROXISALES
Dénomination : PROXISALES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 544.723.294

Publication

30/10/2014
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



BELGE

NEERGELEGD

2014

"1 S. -09- 2914

ATSBLA D

RECEGTiffle

VANOPHANDEL



KO TE Gi!NT

' Ondernemingsnr : 0544723294

Benaming

(voluit) : Proxisales

(verkort) ;

Rechtsvorm: BVBA

Zetel: Rooberg 15, 9860 Landskouter

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL OMTRENT DE FUSIE DOOR OVERNEMING TUSSEN PROXISALES (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP) EN BVBA PROXIPRESS (OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN) EN DE OVERNAME VAN EEN BEDRIJFSTAK VAN DE BVBA WEB INDUSTRY (PARTIEEL. GESPLITSTE VENNOOTSCHAP)

Voorbehouder

aan het

Belgisch Staatsbla

MONITEUR

*14199298* ISCHST

De Raden van Bestuur van de BVBA PROXISALES en de BVBA PROXIPRESS zijn heden samengekomen teneinde gezamenlijk een fusievoorstel op te stellen in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze vergaderingen, door elk van de te fuseren vennootschappen neergelegd warden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze fusie is een gevolg van een beslissing van de aandeelhouders in het kader van het toetreden van een derde partij. De operationele activiteiten inzake de ontwikkeling van informatica toepassingen binnen de bestaande vennootschap BVBA PROXIPRESS, worden ondergebracht in één juridische entiteit. Simultaan zal de derde partij BVBA WEB INDUSTRY, haar activa en passive met betrekking tot sources waarvan zij eigenaar is en die verder dienstig zijn voor de ontwikkeling van informatica applicaties inbrengen in bovengenoemde Juridische entiteit.

Aldus gaat de toetreding van de derde partij gepaard met een vereenvoudiging in de structuur, en wordt de ontwikkeling van informaticatoepassingen ondergebracht in één juridische entiteit dit onder een nieuwe benaming, zijnde BVBA PROXISALES.

DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

Enerzijds:

De naamloze vennootschap BVBA PROXIPRESS, waarvan de zetel gevestigd is te Derbystraat 157, 9051 Gent. De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Gent en heeft als ondememingsnummer 00832.747.869.

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Xavier Van den Weghe te Zulte op 10 januari 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13/01/2011daama onder nummer 11300362.

De BVBA WEB INDUSTRY, waarvan de zetel gevestigd is te Ledebaan 260, 9300 Aalst. De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Dendermonde en heeft als ondememingsnummer 0823.105.574.

Opgericht bij akte verleden voor Notait Nicolas Moyersoen te Aalst op 11 februari 2010.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Anderzijds:

De naamloze vennootschap PROXISALES BVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Rooberg 15, 9860 Landskouter. De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Gent. en heeft als ondernemingsnummer 0544.723.294.

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Xavier Van den Weghe, vervangende zijn ambtsgenoot Jozef Verschueren te Nazareth op 16 januari 2014..

Waarvan het kapitaal voorafgaandelijk aan de fusie wordt verhoogd volgens akte inbreng in nature te verlijden notaris Jozef Verschueren te Nazareth.

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN

De aanwezige bestuurders verklaren op de hoogte te zijn van:

1. De specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders vervat in artikel 687 van het Wetboek van Vennootschappen,

2. De verplichting van elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, het fusievoorstel, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel neer te leggen (artikel 693 alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen).

FUSIE  RECHTSVORM  NAAM  DOEL  ZETEL

De bestuurders verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen  zowel de rechten als de verplichtingen  van BVBA PROX1PRESS (overgenomen vennootschap), met zetel te Derbystraat 157, 9051 Gent overgaan naar BVBA PROXISALES (overnemende vennootschap), met zetel te Rooberg 15, 9860 Landskouter.

Simultaan met deze fusieoperatie, zal een kapitaalverhoging gebeuren door inbreng ln nature van de partieel gesplitste vennootschap BVBA WEB INDUSTRY. De inbreng in nature bestaat uit de overname van de bedrijfstak met betrekking tot de exploitatie en de ontwikkeling van sources voor informatica applicaties, zoals zal toegelicht worden door het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap, de 13VI3A WEB INDUSTRY,

De fusie zal gebeuren op basis van de statutaire afsluitdatum van de BVBA PROXIPRESS (31 december 2013). De fusie heeft een retroactieve uitwerking, en zef intreden op 1 januari 2014 en aile verrichtingen verwezenlijkt na deze datum zijn voor rekening van de BVBA PROXISALES (overnemende vennootschap),

Aile kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap. Het doei van de betrokken vennootschappen is het volgende:

- De naamloze vennootschap PROXIPRESS BVBA (overgenomen vennootschap); De vennootschap heeft tot doel:

Het verlenen van consultancy, bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,

bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van universele hard- en software, beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software; het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening ais voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

..,.. ,,...e.-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het ontwikkelen, ontwerpen, programmeren, commercialiseren, marketeren, kopen en verkopen, zowel in klein- als in groothandel, van hardware en universele software ln het algemeen, en van universele software voor "tablets" en "mobile devices" in het bijzonder.

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,

valorisatie en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring, onroerende leasing en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen en afstaan; zij mag zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal,...) op onroerende goederen verwerven, vestigen, overdragen en beëindigen.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Het verrichten van aile handelingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het beheren, het verwerven of vervreemden van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen.

Het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen; het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen, ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij aile handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doet of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Aile opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren.

- De naamloze vennootschap WEB INDUSTRY BVBA (gesplitste vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

In binnen en het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigenrekening of voor rekening van derden of op commissie:

De informatica dienstverlening, zowel op technisch, administratief, financieel, commercieel en management domein aan instellingen, bedrijven, ondernemingen, de handel en nijverheid, verenigingen, zelfstandigen en particulieren en dit in de meest ruime betekenis van het woord.

Computeradviesbureau, verlenen van advies over zowel hardware als software, alsmede de configuratie en toepaasing van bijhorende programmatuur; de analyse van de behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van mogelijk oplossingen.

De ontwikkeling en realisatie van databases en webapplicaties en programma's en gebruiksklare systemen in het algemeen.

De analyse, ontwerp, het programmeren en uitgeven van gebruiksklare systemen, inbegrepen systemen van automatische data identificatie alsmede hun ontwikkeling, productie, levering en samenstelling van aile mogelijke documentatie omtrent zowel de standaard als de specifieke programmatuur.

De grafische, audiovisuele en taalkundige vormgeving, het aanleveren, bewerken, uitwerken en begeleiden van projecten inzake grafische vormgeving, inbegrepen het ontwerpen van websites, logo's, beeldmerken, huisstijlen, visuele identiteiten, en dit in de meest ruime zin van het woord..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Digitale geluid en beeldmateriaal voor alle op heden gekende en nog ongekende media en mediatechnieken, inclusief technieken inzake beeld en geluid, het uitwerken van deze digitale projecten voor elle domeinen van de economische bedrijvigheid in het algemeen en op het vlak van de informatica en robotica voor de medische en de farmaceutische industrie in het bijzonder, daarbij inbegrepen alle marketting activiteiten, de kosten en batenanalyse, onderzoekstechnologie in de meest ruime zin van het woord.

Advies verstrekken aan derden, het organiseren, produceren, het boeken en verzorgen van logistieke opleidingen, seminaries, en dit omtrent alle gekende en tot op heden ongekende informaticatoepassingen en mogelijkheden en dit in de meest ruime zin.

Onderzoeksverrichtingen uitvoeren naar de ontwikkeling en verfijning van nieuwe, gekende en tot heden ongekende informatica technieken en systemen.

Optreden ais makelaar en tussenpersoon in aile takken en geledingen van de economie, cultuur, sport en overige evenementen, consult, begeleiding en de organisatie van allerhande seminaries, beurzen en evenementen en organisaties in de meest ruime zin van het woord.

De vennootschap kan overgaan tot alle handels, nijverheid, financiële en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België ais in het buitenland.

Tevens kan de vennootschap optreden als huurder en verhuurder van gebouwen en goederen, als

houdstermaatschappij van vennootschappen en ondernemingen die industriële, onroerende, commerciële en/of burgerlijke activiteiten uitoefenen, en het beheren en/of besturen van dergelijke vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over aile vennootschappen met welke al dan niet een of andere band van deelneming bestaat.

Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng in speciën of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, in elke bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming, vereniging, groepering of verrichting die een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel nastreeft of die van die aard is de verwezenlijking van het doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.

De vennootschap mag, zonder dat deze opsomming beperkend is, zowel ten haren voordele als ten voordele van andere vennootschappen, instellingen of verbonden personen, borgen en zekerheden ontvangen en verstrekken, diensten aanbieden, opleidingen, consult en advies verstrekken betreffende aile op heden gekende en ongekende informatica en informatica toepassingen, markt en wetenschappelijk onderzoek verrichten, aile vormen van opleiding en seminaries verzorgen, vertaaldiensten aanbieden en aile financiële handelingen stellen, coördinatie van activiteiten doorvoeren, alsmede alle werkzaamheden uitoefenen die een management, administratief en/of financieel karakter hebben.

Deze opsomming is niet beperkend.

ln het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten, en kan zij aile om het even welke verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij, of bijdragen tot de bevordering van haar doel,

De vennootschap mag in België en in het buitenland elfe commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen toestaan aan en waarborgen stellen voor derden.

- De naamloze vennootschap PROXISALES (overnemende vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

Het verlenen van consultancy, bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,

bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van universele hard- en software, beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software; het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

Het ontwikkelen, ontwerpen, programmeren, commercialiseren, marketeren, kopen en verkopen, zowel in klein- als in groothandel, van hardware en universele software in het algemeen, en van universele software voor "tablets" en 'mobile devices" in het bijzonder.

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,

valorisatie en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring, onroerende leasing en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen en afstaan; zij mag zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal,.,.) op onroerende goederen verwerven, vestigen, overdragen en beëindigen.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Het verrichten van aile handelingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het beheren, het verwerven of vervreemden van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen enondernemingen.

Het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen; het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen, ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij aile handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitafisatieondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Aile opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren..

RUILVERHOLIDING

De fusie omvat de fusie door overneming van de BVBA PROXIPRESS door de recent opgerichte vennootschap BVBA PROXISALES (overnemende vennootschap) en door overneming van de exploitatie van en de ontwikkeling van programmasources van de partieel gesplitste vennootschap BVBA WEB INDUSTRY,

Aangezien aile aandelen van PROXIPRESS BVBA zijn aangehouden door de BVBA PROXISALES gebeurt de fusie door overneming van aile passive en activa van de 100% dochter zonder creatie van nieuwe aandelen.

De ruilverhouding tussen de aandeelhouders van BVBA PROXISALES en de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap BVBA WEB INDUSTRY wordt gebaseerd op een combinatie van de substantiële waarde en een EBITDA-multiple. De substantiële waarde is gelijk aan het boekhoudkundig eigen vermogen. De waardering op basis van de EBITDA-multiple wordt bepaald door op de EBITDA een multiple toe te passen gelijk aan 5,6, en vervolgens gecorrigeerd voor de niet-financiële schuld, welke bestaat uit de financiële schulden op korte en lange termijn verminderd met de liquide middelen.

Voor de afgesplitste balans van de BVBA WEB INDUSTRY geeft dit volgende samenvatting:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De combinatie van de 'tak WEB INDUSTRY' met PROXISALES geeft volgende waardering van de PROXISALES na de fusieoperatie:

3. Vaststelling van de ruilverhouding

De fusie tussen BVBA PROXISALES en BVBA PROXIPRESS gebeurt zonder de uitgifte van nieuwe aandelen aangezien de opsIorpende vennootschap PROXISALES de 100% van de aandelen van de opgeslorpte vennootschap BVBA PROXIPRESS in zijn bezit heeft.

De toekenning van aandelen naar aanleiding van de inbreng van de afgesplitste balans van de BVBA WEB INDUSTRY, wordt bepaald aan de hand van bovenstaand overzicht, waar het relatieve belang van beide takken weergegeven de afgesplitste bedrijfstak van WEB INDUSTRY BVBA vertegenwoordigt 33,625 % na de fusie.

Een intrinsieke waarde van 1.000 Euro nastrevend, zullen 8.070 aandelen toegekend worden aan de bestaande aandeelhouders van de BVBA WEB INDUSTRY. Na voltooiing van de fusieoperatie zal volgende aandeelhoudersstructuur bestaan:

Aldus zal na de fusie en overname van bedrijfstak het eigen vermogen van PROXISALES vertegenwoordigd zijn door 24.000 aandelen.

WIJZE VAN UITREIKING

Naast de reeds bestaande 1.860 aandelen van PROXISALES uit de oprichting en de 14.070 aandelen uit de voorafgaandelijke kapitaalverhoging dienen 8.070 aandelen uitgereikt te worden. Deze zullen toegekend worden aan de bestaande aandeelhouders van WEB INDUSTRY BVBA.

De toekenning van 8.070 aandelen aan de bestaande aandeelhouders van de BVBA WEB INDUSTRY zef geschieden door inschrijving in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap PROXISALES met vermelding van het aantal van de haar toekomende aandelen, de hoedanigheid van de aandeelhouder en de datum van de fusie. Deze inschrijving zal gebeuren binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Het bestaande aandelenregister van de Overgenomen Vennootschappen zal na de fusie vernietigd worden. Een bestuurder van de Overnemende Vennootschap zal volmacht krijgen teneinde daartoe het nodige te dcen.

DATUM DEELNAME IN DE WINST

De ter gelegenheid van de fusie door BVBA PROXISALES nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen dragen als de bestaande aandelen van BVBA PROXISALES voor de fusie. Ze zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van BVBA PROXISALES en dividendgerechtigd zijn vanaf de eerste dag. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.

BOEKHOUDKUNDIGE OVERNAME VAN HANDELINGEN BVBA PROXIPRESS EN DE INBRENG VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE BVBA WEB INDUSTRY

De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2014.

RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE

HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Er werden door de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of andere effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Er worden bijgevolg geen bijzondere rechten toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van de huidige fusie.

BIJZONDERE BEPALINGEN

De fusie zef gebeuren volgens de gewijzigde verslaggevings- en documentatieverplichtingen inzake fusies, als gevolg van de wet van 8 januari 2012 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.

In concreto betekent dit:

-Geen fusieverslag van de respectievelijke bestuursorganen omwille van het feit dat alle vennoten en houders van andere stemrecht verlenende effecten van elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee instemmen

-Geen fusieverslag door de commissaris of bedrijfsrevisor. Aangezien er een kapitaalverhoging plaatsvindt bij de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie, dient een verslag opgemaakt te worden met betrekking tot de inbreng in natura.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap en aan de leden van de Raad van Bestuur van de Overgenomen Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

STATUTENWIJZIGINGEN

Na het besluit tot fusie zullen de statuten van BVBA PROXISALES gewijzigd worden, onder meer ingevolge de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de fusie.

JURIDISCHE UMNERKING

De fusie door overneming van BVBA PROXIPRESS en de inbreng van de partieel gesplitste vennootschap BVBA WEB INDUSTRY door BVBA PROXISALES zal juridische uitwerking hebben vanaf 1 januari 2014.

RECHTSGEVOLGEN

De fusie brengt van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen teweeg:

-BVBA PROXIPRESS houdt op te bestaan;

-het gehele vermogen van BVBA PROXIPRESS, en de actief en passief bestanddelen met betrekking tot de

ontwikkeling en uitbating van sources voor informatica applicaties in de partieel gesplitste BVBA WEB

INDUSTRY  zowel de rechten als de verplichtingen  gaat over op BVBA PROXISALES

Hierbij neergelegd: fusievoorstel 26/08/2014

Zi iwee V'be Poodom

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen "

Verso: Naam en handtekening

Bij lagen -triihet Iteigts tir Staatsblad-J-30f t01201-4-1- Alm-erug itl-ônieü-r-tingë

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

04/02/2014
ÿþ Mod Word 11.1

ll - ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor- in 111111,1,1111011111111

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

K!ELI-tC Li.=UL.º%

2 il JAM. 2114

RECHTWAirll; VAN

KOOPHAI\4iffieE G 'ENT



Ondernerningsnr : Benaming

(voluit) : PROXISALES (verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9860 Oosterzele (Landskouter), Rooberg 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Uit een akte verleden voor Meester Xavier Van den Weghe, vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Jozef VERSCHUEREN, Notaris te Nazareth, wettelijk belet, op zestien januari tweeduizend veertien, te registreren, blijkt dat:

1. De Heer VAN DOORSLAER, Lieven Jozef Marie, geboren te Gent op zesentwintig mei negentienhonderd zevenenzeventig, echtgenoot van Mevrouw HUYGENS, Katrien An Monique, wonende te 9860 Oosterzele (Landskouter), Rooberg 15.

2. De Neer NOLLET, Cari Fernande Frans, geboren te Aalst op vijftien oktober negentienhonderd tachtig, ongehuwd, wonende te 9070 Destelbergen, Kerkstraat 47.

Ondergetekende notaris verklaard hebben een BVBA, met als benaming "PROXISALES", op te richten, waarvan het kapitaal vastgesteld is op 18.600 EUR, vertegenwoordigd door 1.860 aandelen op naam zonder nominale waarde, waarop werd ingeschreven tegen inbreng in geld, als volgt:

- door de Meer Lieven Van Doorslaer, voornoemd, op negenhonderd dertig (930) aandelen;

- door de Heer Carl Nollet, voornoemd, op negenhonderd dertig (930) aandelen.

Overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek der Vennootschappen werd een bedrag van 6.500 EUR gestort, voor de oprichting van de vennootschap op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis, agentschap Wetteren. Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 14 januari 2014, dat door de notaris ten kantore bewaard zal worden, in het dossier van de vennootschap.

De statuten vermelden onder meer in het bijzonder:

1  NAAM  RECHTSVORM

De vennootschap is als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht opgericht

onder de naam: "PROXISALES".

2  ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9860 Oosterzele (Landskouter), Rooberg 15.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag

de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest,

overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en

bijhuizen in België en in het buitenland, mogen oprichten.

3  DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

"Het verlenen van consultancy, bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van universele hard- en software, beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software; het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

Het ontwikkelen, ontwerpen, programmeren, commercialiseren, marketeren, kopen en verkopen, zowel in klein- als in groothandel, van hardware en universele software in het algemeen, en van universele software voor "tablets" en "mobile devices" in het bijzonder, beheren en verlenen van licenties (van software).

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, valorisatie_enin.stand_bouden _van eigen .onroerende.goederen,_ondermeer_door.verhuring, _onroerende, leasing Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij fiëtBdgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

`~~C;-- 2.3 is3L-1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot De vennootschap mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen en afstaan; zij mag zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal,...) op onroerende goederen verwerven, vestigen, overdragen en beëindigen.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het beheren, het verwerven of vervreemden van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen.

Het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen; het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen, ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen.'

4  DUUR

De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur te rekenen van de dag waarop zij rechtspersoonlijkheid

verkrijgt.

5  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00 ¬ ), verdeeld

in duizend honderdzesentachtig (1.186) gelijke aan-'delen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde.

6  BESTUUR - CONTROLE

De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaak-voerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet vennoten. Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering, die hun aantal, de duur van hun opdracht en hun bezoldiging bepaalt.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersonen.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders hebben ieder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het maatschappelijk doel. Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdruk-'kelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van elk van hen.

Iedere zaakvoerder mag welbepaalde bevoegdheden voor daden van dage-'lijks bestuur middels een bijzondere volmacht overdragen aan elke persoon die hij daartoe bekwaam zou achten, welke persoon op zijn beurt zijn toegekende bevoegdheden zal mogen subdelegeren. Meerdere zaakvoerders kunnen de bevoegdheden onder elkaar verdelen.

Voor de vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte kan één zaakvoerder, steeds alleen optreden.

De vennootschap wordt eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, hiertoe aangesteld overeenkomstig artikel 21 van de statuten.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de ven-nootschap betrokken is, moet de handtekening der zaakvoerders) en andere agenten van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanig-'heid krachtens dewelke zij optreden.

De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, te benoemen door de algemene vergadering, voor zover de wet het vereist.

De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks-en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.

7 ALGEMENE VERGADERING

leder jaar, de eerste vrijdag van de maand december om vijftien uur moet een jaarvergadering gehouden

worden.

8 -- BOEKJAAR

Het maatschappelijk boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van hetzelfde laar.

 9  WINSTVERDELING

Het batig saldo van de resultaten-'rekenring, na aftrek van alle algemene kosten, de maatschappelijke

verplichtingen en de nodige afschrijvingen, vormt de nettowinst van het boek-Tjaar.

Op deze winst zal er jaarlijks minstens vijf ten honderd afgenomen worden met het oog op de vorming van

het wette-lijk reservefonds, totdat dit reservefonds een tiende van het maat-'schappelijk kapitaal bedraagt.

Voor het overige zal de volledige vrijheid gelaten worden aan de jaarvergadering, overeenkomstig de terzake

geldende wettelijke bepalingen.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,

zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van

het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de

wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320

van de Vennootschappenwet.

OVERGANGS EN SLOTBEPALINGEN

VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLEJKHEID

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van Vennootschappen

rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige

oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het

Wetboek van Vennootschappen.

De notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle

verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de

oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap

deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door het Wetboek van Vennootschappen

heeft overgenomen. ln toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de

handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld voor de ondertekening van de oprichtingsakte.

ZETEL

De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 9860 Oosterzele (Landskouter), Rooberg 15,

BEGIN- EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op dertig juni

tweeduizend vijftien.

EERSTE JAARVERGADERING

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaartweeduizend vijftien.

BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Wordt tot niet-statutair zaakvoerder benoemd, voor de duur van de vennootschap:

-De Heer Lieven Van Doorslaer, voornoemd.

-De Heer Carl Nollet, voornoemd.

Hun mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene

vergadering.

BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD 1N NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING

Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van der rechtspersoonlijkheid door de vennootschap,

worden  in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen  alle handelingen gesteld in naam

en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap.

Partijen erkennen door de ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze

bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de zaakvoerder te laten bevestigen. Zij erkennen

tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die zullen gesteld warden tussen de dag

van heden en de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid op dezelfde wijze te laten bekrachtigen door

de zaakvoerder zodra de rechtspersoonlijkheid is verkregen.

VOLMACHT

Volmacht wordt gegeven aan DE DEYNE VERHOEYE ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN B.V.

onder de vorm van een B.V.B.A. gevestigd te 9920 LOVENDEGEM, Kort Eindeken 25, vertegenwoordigd door

Jan VERHOEYE en/of Sven DE WIT, beide kantoorhoudend te 9920 LOVENDEGEM, Kort Eindeken 25, alsook

aan al hun aangestelden met recht van indeplaatsstelling; om alle formaliteiten in verband met het

Ondernemingsloket, Kruispuntbank voor Ondernemingen en de fiscale administraties, zowel directe als indirecte

belastingen te vervullen, en dit zowel voor deze voortvloeiend uit huidige akte als voor deze voortvloeiend uit alle

andere akten. Eveneens bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de diensten der

directe en indirecte belastingen, inzage te nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke noodzakelijk

zijn voor de opvolging en afhandeling van het dossier, akkoorden en briefwisseling te ondertekenen. De

volmachtdrager handelt steeds in opdracht van de volmachtgever. Deze volmacht of lastgeving behelst alle

verrichtingen die de lastheb ber nodig of nuttig zal achten voor het hierboven aangegeven doel. Zij verleent

inzonderlijk alle macht tot aangifte, antwoord, bezwaar en afstand, inschrijving, wijziging, schrapping.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(Getekend) Xavier Van den Weghe

notaris

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk wordt hiermee neergelegd;

-Uitgifte van oprichtingsakte

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/11/2014
ÿþMod4Yad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9860 OOSTERZELE, Rooberg 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel - Benoeming zaakvoerders

De zaakvoerders hebben beslist om de maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang van 01.09.2014 te verplaatsen naar 9000 GENT, Oiiergemsesteenweg Zuid 808 - Ghelamco Arena - Office Box 4.

De bijzondere algemene vergadering d.d. 01.09.2014 heeft beslist om te benoemen ais zaakvoerder voor een periode van 3 jaar:

- Georges VAN NEVEL, wonende te 8510 MARKE, Preshoekstraat 229;

- Norbert VERKIMPE, wonende te 9070 DESTELBERGEN, Bommelsrede 29;

- Tonny VAN DOORSLAER, wonende te 9051 AFSNEE, Goedingenstraat 24,

Lieven VAN DOORSLAER,

zaakvoerder.

Op de laatste btz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

ONITEUR BEL i8 -1i

GENEERCELECxD

ZUpiq 2 0 OU, 201ii

ÏA~~ ,23~ á~~~Ti~ ~rdttiar ~~ar~

Ondememingsnr : 0544.723.294.

Benaming

(voluit) : (verkort) :

PROX1SALES

18/12/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 04.12.2015, NGL 15.12.2015 15689-0069-014

Coordonnées
PROXISALES

Adresse
OTTERGEMSESTEENWEG ZUID 808 - OFFICE BOX 4 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande