DAVID & CO

ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Benaming (voluit) : DAVID & Co

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Koningstraat 43a

8400 OOSTENDE

Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Uit een akte verleden voor notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 25 juni 2015, blijkt dat:

1/ De vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODACO", met zetel te 8200 Brugge, Bosduifdreef 6 en 2/ De aandeelhouders van de neamioze vennootschap "DAVID & Co" met zetel te Oostende, Koningstraat 43a.

1) de volgende uiteenzetting van de voorzitter aanhoord en voor juist erkend hebben:

a)De respectieve bestuurders en zaakvoerder van voomoemde vennootschappen hebben op zestien maart tweeduizend vijftien een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd door de bestuurders en zaakvoerder'. van voornoemde vennootschappen op achttien maart tweeduizend vijftien op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd, zijnde meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen. Voormeld fusievoorstel werd voor wat betreft de ovememende vennootschap "DAVID & Co" gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig maart tweeduizend vijftien onder nummer 15046690 en voor wat betreft de over te nemen burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODACO" gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig maart tweeduizend vijftien onder nummer 15046560.

Gezien de vereniging van de aandelen in handen van de naamloze vennootschap "DAVID & Co" werden de bestuurders en zaakvoerder van beide vennootschappen vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.

Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen aangaande de voorgestelde fusie.

b) De zaakvoerder en bestuurders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de active en passiva van de respectieve vermogens van beide vennootschappen, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan,

c) Het fusievoorstel werd in de agenda van de respectieve algemene vergaderingen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten en aandeelhouders van deze stukken konden kennis nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, alsook de jaarrekening die de vermogenstoestand weergeeft per eenendertig december tweeduizend veertien van de over te nemen vennootschap "BODACO" werden in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders en vennoten gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, alsook de jaarrekening die de vermogenstoestand weergeeft per eenendertig december tweeduizend veertien van de overnemende vennootschap "DAVID & Co"werden in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d) De zaakvoerder en bestuurders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de ovememende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de overgenomen vennootschap, en dat de overgenomen vennootschap geen effecten bezit uitgegeven door de overnemende vennootschap.

e) De zaakvoerder en bestuurders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van

vergewist, dat de overgenomen vennootschap eigendomsrechten heeft op volgend onroerend

goed:GEMEENTE HERBEUMONT, een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Voye du Four 26,

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

8 JUL 2015

ent Afdeing i " ende

De griffier

 vit

2 IR

5103538'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0432 566 253

mod 11.1

Dit goed zal, zoals hierna uitvoerig beschreven, mee overgenomen worden door de overnemende ' vennootschap.

2) Volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen;

1/De algemene vergadering beslist de nominale waarde van de aandelen af te schaffen.

Het kapitaal van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODACO" bedragende achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18 600,00) vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, vertegenwoordigend elk één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.

Het kapitaal van de naamloze vennootschap "David & Co" bedragende honderdvijfentwintigduizend euro (¬ 125 000,00) vertegenwoordigd door tweehonderd (200)aandelen, vertegenwoordigend elk één/tweehonderdste (1/200 ste) van het kapitaal.

Deze beslissing geeft aanleiding tot wijziging van artikel vijf van de statuten.

2.1/ De voorzitter van iedere vennootschap geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvoren van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODACO", door fusie overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "DAVID & Co".

2.2/ De algemene vergadering van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODACO",besluit de vennootschap te ontbinden, zonder ' vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "David & Co".

3.1/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DAVID & Co" besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODACO".

Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "BODACO" met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "DAVID & Co",

Vermits de vennootschap "DAVID & Co" houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "BODACO" worden de aandelen van de overgenomen vennootschap"BODACO" vernietigd en er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.

Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan sedert één januari tweeduizend vijftien, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "DAVID & Co

3.2! Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het ganse vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODACO" over op de overnemende vennootschap "DAVID & Co".

En zo onder meer de geheelheid in volle eigendom van volgend onroerend goed:

GEMEENTE HERBEUMONT,eerste afdeling, voorheen Herbeumont

Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden staande en gelegen Voye du Four 26, gekadastreerd volgens titel in de sectie B nummers 6081E en 608/0, en thans in de sectie B,nummer 608L,groot volgens titel en kadaster negentien are drie centiare (19a 03ca).

De overnemende vennootschap bekomt vanaf 25/6/2015 de voile eigendom, het genot en het vrij gebruik van het overgedragen goed.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG

1. Het onroerend goed wordt overgedragen vrij, zuiver en onbelast van alle schulden voorrechten en rechten van hypotheek hoegenaamd, met uitzondering van de hierboven vermelde inschrijving.

2, De overdragende vennootschap wordt vrijgesteld van elke waarborg aangaande de aard, de staat, de zichtbare en/of verborgen gebreken van de grond, ondergrond en gebouwen, en in het bijzonder van deze die voortspruiten uit de artikels 1641 en 1643 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de verborgen gebreken.

3. De vennootschap neemt alle hoegenaamde belastingen en taksen hoofdens het overgedragen goed verschuldigd ten hare laste vanaf 25/06/2015.

4. Het goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich bevindt, met alle nadelige, zo zichtbare als niet zichtbare, voortdurende en niet voortdurende erfdienstbaarheden waaraan het overgedragen goed mocht onderhevig zijn, vrij aan de vennootschap zich ertegen te verzetten en de voordelige ten eigen behoeve te doen gelden, doch alles op eigen risico, zonder verhaal tegen de inbrenger.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende' ' vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en tegenover haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

Op de laatste Dlz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien tfan derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behouldd~ien aan~mst Belgisch Staatsblad

ti

4(

mod 11.1

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

Overeenkomstig de bepalingen opgenomen, in het fusievoorstel is huidige fusie terugwerkend tot 1 januari 2015.

De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits zowel de algemene vergadering, van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hébben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen op heden ophouden te bestaan.

4/De algemene vergadering beslist volgende artikels te wijzigen in de statuten van de overnemende vennootschap:

1.De algemene vergadering beslist artikel een van de statuten aan te vullen met een tweede zin luidend als volgt:

"Deze naam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap. "

2. De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen van voorheen

Koningstraat 43a te Oostende naar Abelendreef 12A te 8200 Brugge

Deze beslissing geeft aanleiding tot wijziging van artikel twee van de statuten.

3. De algemene vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen van de eerste zaterdag

van de maand maart om elf uur naar de eerste zaterdag van de maand juni om elf uur.

De eerstvolgende vergadering zal doorgaan op de eerste zaterdag van de maand juni van het jaar 2016 om

elf uur,

Deze beslissing geeft aanleiding tot wijziging van artikel negentien van de statuten.

4. De algemene vergadering beslist artikel zevenentwintig van de statuten inzake ontbinding en vereffening aan te passen aan de recente wetswijziging

5/Bij afzonderlijke stemming besluit de vergadering van de overnemende vennootschap kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met heden, wat zal bevestigd worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

Door huidige fusie zal het mandaat van de BV ovv besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid . BODACO als bestuurder van de overnemende vennootschap verdwijnen.

Gezien de overnemende vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, volstaan twee bestuurders.

6/De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de bestuurders en/of de instrumenterende notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;

- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorzegd.

Volmachten

De hier aanwezige bestuurders, van de overnemende vennootschap stellen de hierna genoemde personen

aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de

plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om aile formaliteiten inzake

inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen

alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook

aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde

instanties en de rechtbank van koophandel, met name aan het kantoor Cnockaert & Salens,Gistelse Steenweg

300, B-8200 Sint-Andries (Brugge).

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Wouter Bossuyt

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte fusie

-gecoördineerde statuten

Voorbehouden 4.aan !fit Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B versnelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzil van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening