SOETAM

Dénomination : SOETAM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 500.998.367

Publication

31/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 30.07.2014 14360-0012-014
26/11/2012

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervolg

Luik B

Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*12306104*

Neergelegd

22-11-2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0500998367

Benaming (voluit): Soetam (verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Houwaartstraat 329

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Bij akte ontvangen door meester Willem Timmermans, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem op 20

november 2012, neergelegd v��r registratie, werd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

� Soetam � opgericht.

VENNOTEN:

De heer SOETEMANS Bram, geboren te Bonheiden op 11 december 1987, nationaal nummer 87.12.11 211-

12, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te

1910 Kampenhout, Guido Gezellelaan 19.

INBRENG:

De oprichter heeft erkend en verklaard dat op de driehonderd (300) aandelen door hem werd ingeschreven

tegen de prijs van twee�nzestig euro (62 EUR) per aandeel.

Hetzij in totaal driehonderd (300) aandelen vertegenwoordigend het kapitaal van achttienduizend

zeshonderd euro (18.600 EUR).

VOLSTORTING:

De oprichter heeft vastgesteld en erkend dat deze inbreng door hem gedeeltelijk werd volgestort ten belope van

twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 EUR).

RECHTSVORM EN NAAM:

De vennootschap heeft de vorm van een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam luidt Soetam .

ZETEL:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3270 Scherpenheuvel-Zichem (Scherpenheuvel), Houwaartstraat

329.

DOEL:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als tussenpersoon: 1.Het administratief en commercieel beheer van ��n of meer apotheken uitgebaat onder het wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben onder meer als taak: de aan- en verkoop, de bewerking en verwerking van farmaceutische, fyto-farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard, toilethygi�ne- en drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en allerlei aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het hoger vermeld algemeen maatschappelijk doel. Hoger vermelde opsomming is niet-exhaustief, en moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die krachtens de wet of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de apotheker.

2.Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet-provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.

3.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van haar roerend patrimonium.

4.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ruilen van alle onroerende goederen, de oprichting van gebouwen en onroerende goederen, de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle gebouwen in de ruimste zin.

5.Het beheer van haar roerend en onroerend vermogen. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen of onroerende rechten verwerven, laten oprichten, laten opschikken of uitrusten en ombouwen.

6.De vennootschap mag onder meer alle burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

7.De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere ondernemingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen- als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het maatschappelijk doel.

8.De vennootschap kan optreden als bestuurder, directielid, zaakvoerder, beheerder of vereffenaar van andere vennootschappen; zij mag zich borg stellen voor derden, zowel aandeelhouders als zaakvoerders of andere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), en aan dezelfde personen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, het alles mits dit niet in strijd is met wettelijke beperkingen die hierop zouden gesteld worden.

9. De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.

10.De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.

DUUR:

De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur, vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk

��n/driehonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.

ALGEMENE VERGADERING:

De jaarvergadering van de vennoten wordt elk jaar gehouden op laatste zaterdag van de maand mei om 20.00

uur, in de zetel van de vennootschap.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

BOEKJAAR:

Het boekjaar van de vennootschap begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. WINSTVERDELING:

De jaarlijkse winst wordt bepaald volgens de wet.

Op deze winst wordt minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op van zodra dit reservefonds een/tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.

De jaar vergadering beslist met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de winst. Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatst boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.

Saldo na vereffening

Na betaling der schulden zal het batig saldo onder de vennoten verdeeld worden in verhouding met hun aandelen.

BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP:

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. BEVOEGDHEID VAN DE ZAAKVOERDERS:

De zaakvoerder kan, overeenkomstig artikel 257 en 258 van het Wetboek van vennootschappen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, behalve deze die de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.

Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.

De zaakvoerder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht overdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen onder elkaar de uitoefening van hun bevoegdheid.

Overgangs en slotbepalingen

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in tweeduizend veertien, overeenkomstig de statuten. Eerste boekjaar

Het eerste boekjaar zal beginnen op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op

de griffie van de rechtbank van koophandel en eindigen op eenendertig december tweeduizend dertien.

De activiteiten van de vennootschap zullen starten met ingang van 1 januari 2013.

Eerste vestiging

Het eerste vestigingsadres van de vennootschap zal gelegen zijn te 1910 Kampenhout, Guido Gezellelaan 19. Benoeming niet-statutaire zaakvoerder

Tot zaakvoerder wordt voor de duur van de vennootschap benoemd:

De heer SOETEMANS Bram, voornoemd, wonende te 1910 Kampenhout, Guido Gezellelaan 19.

Luik B - Vervolg

Die verklaart deze opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet. Het betreft een bezoldigd mandaat behoudens andersluidende beslissing

van de algemene vergadering.

Bijzondere volmacht

Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Accofisc Kortrijk, gevestigd te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 67, en aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Luminad, gevestigd te 8560 Gullegem, Hoge Voetweg 14, vertegenwoordigd door mevrouw Sabine Holvoet, en/of hun aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover de Kruispuntbank der Ondernemingen, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

Voor uittreksel (get.)

Geassocieerd notaris Christel Meuris te Scherpenheuvel-Zichem.

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

15/05/2015

��ti Mod Word 11.1

.i~_<dl~~~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,

*15 69 69

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en), bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr : Benaming 0500.998.367

(voluit) : SOETAM

(verkort) : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Rechtsvorm : Houwaarstraat 329, 3270 Scherpenheuvel - Zichem

Zetel : FUSIEVOORSTEL

(volledig adres)

Onderwerp akte

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 13 april 2015 houdende voorstel tot fusie van de BVBA Verise, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 3270 Scherpenheuvel -.Zichem, Houwaartstraat 329, ondernemingsnummer 0500.998.664, RPR Leuven, door overneming van de BVBA SOETAM, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 3270 Scherpenheuvel - Zichem, Houwaartstraat 329, ondernemingsnummer 0500.998.367, RPR Leuven, in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen:

RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN DOEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

De vennootschappen kunnen als volgt ge�dentificeerd worden:

De overnemende vennootschap:

De BVBA VERISE, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 3270 Scherpenheuvel Zichem, Houwaartstr�at 329, ondernemingsnummer 0500.998.664, RPR Leuven, werd opgericht blijkens akte dd. 20 november 2012 verseden voor meester Willem Timmermans, notaris met standplaats te Scherpenheuvel - Zichem, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd. 26 november daarna onder nummer 12306118.

De statuten van de BVBA VERISE werden sinds de oprichting niet meer gewijzigd. Volgens de laatst geco�rdineerde statuten heeft de vennootschap tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of ais tussenpersoon:

4.Het administratief en commercieel beheer van ��n of meer apotheken uitgebaat onder het wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben onder meer als taak: de aan en verkoop, de bewerking en verwerking van farmaceutische, fyto-farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard, toilethygi�ne en drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten en allerlei aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het hoger vermeld algemeen maatschappelijk doel. Hoger vermelde opsomming is niet exhaustief, en moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die krachtens de wet of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de

apotheker. -

2.1-let verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker provisor dan wel ais apotheker-niet-provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.

3.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van haar roerend patrimonium.

4.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, vruchtgebruik, recht van opstal,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

erfpacht, ruilen van alle onroerende goederen, de oprichting van gebouwen en onroerende goederen, de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle gebouwen in de ruimste zin.

5.Het beheer van haar roerend en onroerend vermogen. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen of onroerende rechten verwerven, laten oprichten, laten opschikken of uitrusten en ombouwen.

6.De vennootschap mag onder meer aile burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enig wijze bevorderend kunnen zijn.

7.De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere ondernemingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het maatschappelijk doel.

8.De vennootschap kan optreden als bestuurder, directielid, zaakvoerder, beheerder of vereffenaar van' andere vennootschappen; zij mag zich borg stellen voor derden, zowel aandeelhouders als zaakvoerders of andere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), en aan dezelfde personen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, het alles mits dit niet in strijd is met wettelijke beperkingen die hierop zouden gesteld worden.

9.De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.

10.De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen ais in het buitenland, op aile

wijzen die zij het meest geschikt zal achten." "

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 75.000,00 EUR vertegenwoordigd door 300 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1f 300ste van het kapitaal.

De overgenomen vennootschap:

De BVBA SOETAM, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 3270 Scherpenheuvel Zichem, Houwaartstraat 329, ondernemingsnummer 0500.998.367, RPR Leuven, werd" opgericht blijkens akte dd. 20 november 2012 zoals verleden voor meester Willem Timmermans, notaris met standplaats te Scherpenheuvel - Zichem, gepubliceerd in da bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd. 26 november daarna onder nummer 12306104.

De statuten van de BVBA SOETAM werden sinds de oprichting niet meer gewijzigd. Volgens de laatst geco�rdineerde statuten heeft de vennootschap tot doei:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als tussenpersoon:

1.Het administratief en commercieel beheer van ��n of meer apotheken uitgebaat onder het wetenschappelijk toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben onder meer als taak: de aan en verkoop, de bewerking en verwerking van farmaceutische, fyto-farmaceutische, veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard, toilethygi�ne -- en drogisterijartikelen, verbandmiddelen en dieetproducten en allerlei aanverwante goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het hoger vermeld algemeen maatschappelijk doel. Hoger vermelde opsomming is niet exhaustief, en moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met aile activiteiten' die krachtens de wet of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de apotheker.

2.Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker provisor dan wat als apotheker-niet-provisor, en dit zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen.

3.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van haar roerend patrimonium,

4.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van beheer en. bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ruilen van aile onroerende goederen, de oprichting van gebouwen en onroerende goederen, de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle gebouwen in de ruimste zin.

5.Het beheer van haar roerend en onroerend vermogen. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen of onroerende rechten verwerven, laten oprichten, laten opschikken of ultrusten en ombouwen.

6.De vennootschap mag onder meer aile burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enig wijze bevorderend kunnen zijn.

7.De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere ondernemingen," vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen als buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het maatschappelijk doel.

8.De vennootschap kan optreden als bestuurder, directielid, zaakvoerder, beheerder of vereffenaar van andere vennootschappen; zij mag zich borg stellen voor derden, zowel aandeelhouders als zaakvoerders of andere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), en aan dezelfde personen leningen, voorschotten en ' kredieten toestaan, het alles mits dit niet in strijd is met wettelijke beperkingen die hierop zouden gesteld worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

9.De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.

10.De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen als in het buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR vertegenwoordigd door 300 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1/ 300ste van het kapitaal.

DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de BVBA SOETAM zal de aandeelhouder-van de BVBA SOETAM voor zijn 300 aandelen, 100 nieuw te cre�ren aandelen van de BVBA VERISE ontvangen. Er is geen opleg voorzien.

Samengenomen bedraagt de ruilverhouding aldus 1 nieuw te cre�ren aandeel van de BVBA VERISE voor 3 aandelen van de BVBA SOETAM.

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND

Het bestuursorgaan van de BVBA VERISE zal, onmiddellijk na de notari�le akte van fusie, 100 nieuwe aandelen cre�ren van de BVBA VERISE (op de manier cfr infra), die zullen toekomen aan de aandeelhouder van de BVBA SOETAM, voornoemd, waarbij navolgende ruilverhouding wordt in acht genomen:

1 nieuw te cre�ren aandeel van de BVBA VERISE voor 3 aandelen van de BVBA SOETAM.

Tegen vooriegglng van bewijs van eigendom van de aandelen van de BVBA SOETAM zal een Inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de BVBA VERISE � rato van de voornoemde. ruilverhouding.

Het kapitaal van de BVBA VERISE ten belope van 93.600,00 EUR zal vertegenwoordigd zijn door 400 aandelen (1) zonder vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1/ 400ste van het maatschappelijk kapitaal.

DEELNAME IN DE WINST

De aldus nieuw gecre�erde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de BVBA VERISE' gerealiseerd vanaf 1 januari 2015.

Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.

DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Alle handelingen vanaf 1 januari 2015 verricht door de BVBA SOETAM worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de BVBA VERISE.

TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN

VENNOOTSCHAP w

Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere. rechten.

BIJZONDERE VOORDELEN

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen.

BIJZONDERE BEZOLDIGING

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal afhangen van de hoegrootheid van de door hem verrichte prestaties.

A+

be.

1,r

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De BVBA BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN, met maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, is overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen belast met de revisorale verslaggeving van d0 voorgenomen fusie bij de betrokken vennootschappen.

BODEMSANERINGSDECREET

De over te nemen BVBA SOETAM is geen eigenaar van een onroerend goed, bijgevolg gaan bij de voorgenomen fusie geen onroerende goederen over naar de ovememende vennootschap, de BVBA VERISE.

SLOTVERKLARINGEN

Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de bestuursorganen van de beide aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en door de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting ais indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap, de BVBA VERISE.

Aldus getekend voor BVBA SOETAM

de heer Bram SOETEMANS

Zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 13 april 2015

Op de laatste biz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2015

��Ondernemingsnr : 0500.998.367

Benaming

(voluit) : SOETAM

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Houwaartstraat 329, 3270 Scherpenheuvel-Zichem (Scherpenheuvel) (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie - ontbinding zonder vereffening

Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel Zichem op 23 juni 2015, neergelegd v��r registratie, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de' besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Soetam" waarin met eenparigheid van stemmen� volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLISSING

1,1.De zaakvoerders van zowel de besloten vennootschap met beperkte aansprakelljkheid "VERISE",: overnemende vennootschap, als de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM",' overgenomen vennootschap, hebben op 13 april 2015 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693' van het Wetboek van Vennootschappen. Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie bij de rechtbank van; koophandel te Leuven op 5 mei 2015, zowel door de overnemende vennootschap als de overgenomen. vennootschap, en werd bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van van 15 mei 2015 onder nummers 15069863 en 15069864.

1.2.De zaakvoerder heeft eveneens een omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 1 juni 2015 omtrent voormeld fusievoorstel, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.3,Verslag van de bedrijfsrevisor.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, met: maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Piet Dujardin, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor,; heeft een verslag opgesteld over het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van' vennootschappen.

Dit verslag besluit met de volgende bewoordingen:

"Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de fusie door overneming van de BVBA SOETAM door de BVBA VERISE uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kan ik besluiten dat

1,Op basis van een substanti�le waardering van de BVBA SOETAM en de BVBA VERISE op basis van de: staat van actief en passief per 31 december 2014 voor de BVBA SOETAM en de BVBA VERISE, een waarde; per aandeel bekomen wordt van respectievelijk 105,00 EUR en 315,00 EUR. Op basis van de voormelde: waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld: 1 aandeel van de BVBA VERISE voor 3 aandelen van: de BVBA SOETAM. De gehanteerde waarden voor de bestaande aandelen gesteund zijn op bedrijfseconomische aanvaardbare waarderingsmethoden. Volledigheidshalve dien ik een principieel voorbehoud te formuleren voor financi�le gevolgen van eventuele fiscale controles.

Verder dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico aangezien ik tot op heden geen attest van het Ontvangkantoor der Directe Belastingen te Leuven mocht ontvangen waaruit blijkt dat geen vervallen belastingschulden bestaan in hoofde van de BVBA. SOETAM, voormeld.

2.Er zijn geen bijzondere problemen geweest bij de waardering,

3.De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, werden bevestigd door de ingewonnen inlichtingen. Wevelgem, 16 juni 2015

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

vertegenwoordigd door de BVBA Piet Dujardin,

vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."

De vergadering ontslaat ��nparig de voorziter van lezing te geven van de verslagen van de zaakvoerder en: van de bedrijfsrevisor, daar alle vennoten erkennen een exemplaar van deze verslagen te hebben gekregen: em er kennis van te hebben genomen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

in de bijlagen bij het Belgis na neerlegging ter griffie va

Mod Word 11,1

lad bekend te maken kopie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Een exemplaar van deze verlagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen voormeld fusievoorstel en voormelde verslagen goed te keuren.

1.4.De voorzitter verklaart in naam van de zaakvoerder van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM" dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van et vermogen van de overgenomen vennootschap sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist tot de ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap en tot fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERISE", met maatschappelijke zetel te 3270 Scherpenheuvel-Zichem (Scherpenheuvel), Houwaartstraat 329, overnemende vennootschap, mits overdracht van de geheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM", niets uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2014.

Alle handelingen verricht sinds die datum door de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM" worden beschouwd, vanuit boekhoudkundig standpunt, als zijnde vervuld voor rekening van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERISE". De veranderingen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de overgenomen vennootschap zullen ten bate of ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden hernomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de ovememende vennootschap.

De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de vennoten van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM" van honderd (100) nieuwe aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volstort, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERISE", zonder opleg.

Deze nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten ais de bestaande aandelen van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERISE", in de winst delend die gerealiseerd is vanaf 1 januari 2015,

De nieuwe aandelen zullen verdeeld worden onder de vennoten van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM", a rato van honderd (100) nieuwe aandelen van de ovememende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERISE" voor driehonderd (300) aandelen van van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM".

Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen verdeeld ten verzoeke en onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERISE".

Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene vergaderingen der vennoten van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de geheelheid van activa en passiva in het vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap en anderzijds na goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de statutaire wijzigingen die voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

DERDE BESLISSING

De vergadering verklaart dat er geen jaarrekening van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM" overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van Vennootschappen meer dient te worden opgesteld, aangezien de laatste jaarrekening die werd afgesloten op 31 december 2014, reeds werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering op 28 februari 2015, waarin eveneens kwijting werd verleend aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.

Dientengevolge dient de vergadering de modaliteiten voor het opstellen van de jaarrekening, haar goedkeuring en het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap niet te bepalen.

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

VIERDE BESLISSING

De vergadering verleent aile bevoegdheden aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERISE", te weten mevrouw Elise Verhaeghe, voormeld, hier aanwezig en die aanvaardt, alleen optredend, teneinde de opgeslorpte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOETAM" te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap; in het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31 december 2014 in de boeken van de overnemende vennootschap.

In het bijzonder zal de hievoor aangeduide zaakvoerder de honderd (100) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap kunnen verdelen onder de vennoten van de overgenomen vennootschap en in voorkomend geval, zorgen voor de bijwerking van het register van aandelen op naam ten laste van de ovememende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

* " Voors behouden

e aan het Belgisch ti Staatsblad

ln het kader van deze overdracht door fusie, is de zaakvoerder, hiervoor aangeduid, ook nog gemachtigd om:

- de hypotheekbewaarder te ontslaan ambtshalve inschrijving te nemen; aan alle zakelijke rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet of andere beletselen;

- de overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;

- alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de B.T.W.;

- onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van

haar bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgelegde duur.

Deze beslissing wordt genomen met ��nparigheid van stemmen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, het verslag van het bestuursorgaan en van de

bedrijfsrevisor inzake de fusie.

Christel Meuris, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
SOETAM

Adresse
HOUWAARTSTRAAT 329 3270 SCHERPENHEUVEL

Code postal : 3270
Localité : Scherpenheuvel
Commune : SCHERPENHEUVEL-ZICHEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SOETAM

Coordonnées
SOETAM