TRANSACTION R BELGIQUE

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TRANSACTION R BELGIQUE
Dénomination : TRANSACTION R BELGIQUE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 502.565.413

Publication

31/01/2013
ÿþ MOD WOFD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

o0





Objet(s) de l'acte : Ouverture d'une succursale

A. DECISION RELATIVE A L'OUVERTURE DE LA SUCCURSALE

Extrait de la décision de la gérance du 18 decembre 2012:

a. Principe  Début d'activité -- Siège

La Gérance décide de procéder à l'ouverture d'une succursale de Transaction R à Bruxelles (Belgique) qui débutera son activité le ler janvier 2013. Cette succursale aura pour dénomination « Transaction R Belgique » et aura son siège à l'adresse suivante : 166, avenue Louise 1050 Ixelles.

b. Activité

Le périmètre des activités de «Transaction R Belgique » comprendra notamment :

" La conception, l'organisation et le conseil, dans toutes opérations de rapprochement entre une ou plusieurs société(s) par voie de cession, d'achat, d'apport, de fusion ou dans toute autre forme de réorganisation du capital pouvant donner lieu à des émissions de valeurs mobilières ;

" Toute opération de financement et de restructuration de dettes.

c. Représentation de La succursale

La Gérance désigne Monsieur Christian de Marnix, né le 26 février 1956 à Léopoldville et domicilié avenue Père Agnello 11, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, ainsi que Monsieur Fabien Lenoir, né le 10 février 1976 à Neuilly-Sur-Seine et domicilié 9, rue Milton 75009 Paris, en qualité de représentants légaux de la succursale. A cet égard, ils porteront chacun les titres de Représentant Légal et de Co-head de la succursale, qu'ils pourront utiliser séparément. La Gérance confère à chacun d'entre eux tous les pouvoirs et compétences nécessaires à l'ouverture, l'organisation et la gestion de la succursale. Chacun d'entre eux pourra notamment :

1. négocier et, après autorisation d'un des deux Associés Fondateurs de Transaction R (tel que ce terme est défini dans les statuts de Transaction R), signer des contrats liant la succursale avec des clients et des fournisseurs, dans le cadre des activités de la succursale ;

2. signer la correspondance journalière ;

3. recevoir et/ou se procurer tous courriers et envois, recommandés ou non ; recevoir et donner quittance pour des ordres financiers ordinaires et pour des chèques ; souscrire, transférer ou résilier des abonnements au téléphone ; faire des déclarations, conclure des accords ou certifier tout document vis-à-vis de, entre autres, toute autorité et de toute administration ;

4. gérer tout contrat de location des bureaux, propriété mobilière, etc. dont la succursale a besoin pour'. exercer ses activités ;

5. après autorisation d'un des deux Associés Fondateurs de Transaction R, employer, promouvoir et licencier tous les salariés de la succursale et fixer leurs conditions de travail et rémunération ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

All

Rés

Mor be

IIA~IIIIIIIIVNIVIV

3017631

101

"1 %JAN. 2013

BRUXEUES

Greffe

N° d'entreprise : 1.\ ~O _ ÇGS -

Dénomination t1

(en entier) : Transaction R

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en commandite simple de droit français Siège : 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France Succursale belge: avenue Louise 166, 1050 Ixelles

(adresse complète)

i

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6. acheter et louer les équipements de bureau ;

7. après autorisation d'un des deux Associés Fondateurs de Transaction R, souscrire des polices d'assurance et prendre toute mesure en vue de préserver les biens et les valeurs appartenant à ta succursale ou qui lui ont été confiés par des tiers ;

8. après autorisation d'un des deux Associés Fondateurs de Transaction R, ouvrir, maintenir faire fonctionner et/ou clôturer tous tes comptes bancaires, comptes chèques postaux et autres comptes en général, prendre toute mesure et signer tout document requis en vue d'organiser vis-à-vis de toute institution financière les conditions d'exploitation de ces comptes ;

9. représenter la succursale vis-à-vis de tout service et de toute administration publique etlou privée (y compris notamment la Banque Carrefour des Entreprises, l'administration de la NA et la Banque Nationale de Belgique), après autorisation d'un des deux Associés Fondateurs de Transaction R, conclure toute convention avec ces services et administrations et signer toute convention et tout engagement à cette fin ;

10, établir des plans budgétaires comprenant les salaires, commissions, bonus et tout autre paiement aux salariés ;

11. représenter la succursale en droit devant tous les tribunaux de Belgique et vis-à-vis de toute tierce partie en général pour toute transaction ou tout acte relatif aux pouvoirs précités ;

12. déléguer une partie de ses pouvoirs,

La présente liste est donnée à titre d'exemple, elle n'est pas limitative. Les mandats seront non rémunérés.

d. Procuration

La Gérance décide de conférer tous les pouvoirs à M. Pierre Lüttgens et à Madame Vicki Kaluza, dÏo Lága, Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, agissant séparément, pour signer le formulaire 1 requis en vue de la publication des décisions susmentionnées dans les annexes au Moniteur Belge ainsi qu'en vue d'accomplir toute formalité relative à l'inscription de la succursale belge de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la NA.

e. Précisions en vue de la publication

Il est précisé que la date de l'assemblée générale ordinaire de la société Transaction R n'est pas fixe.

Cette décision est adoptée le 18 décembre 2012 par Benoit O'Mahony, Associé Gérant de Transaction R, conformément à l'article 16 des statuts.

B. STATUTS ACTUELS DE LA SOCIETE

Préambule

Afin de préserver le caractère intuitu personae de l'entreprise, il est précisé que la qualité d'associé commandité de TRANSACTION R est conditionnée par l'exercice d'une activité effective dans le Groupe Rothschild, se traduisant soit par un mandat de gérant de Rothschild & Cie Banque, soit par une position de mandataire social chez l'un de ses associés commandités personne morale ou chez l'une de ses filiales ou sous-filiales opérationnelles (comme TRANSACTION R).

Article 1 - Forme

La société est en commandite simple et est régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment

par les articles L. 222-1 et s, et les articles R. 222-1 et s. du Code de commerce.

Elle existe entre

Monsieur Laurent Buiatti, Monsieur Florent Haïk, Monsieur Christian de Labriffe, Monsieur Christophe

Desprez, Monsieur Nicolas Bonnault, Monsieur Philippe Le Bourgeois,

et

Monsieur Monsieur Benoit O'Mahony, Monsieur Pierpaolo Carpinelli, ci-après les deux Associés

Fondateurs,

et,

Rothschild & Cie, société en commandite simple au capital de EUR 1 600 000, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 349 066 613 RCS Paris et dont le siège social est situé au

23 bis, avenue de Messine 75008 Paris,

Et,

TRR Partenaires, société en formation,

en qualité de commandités,

et

Montaigne-Rabelais, société par actions simplifiée au capital de EUR 40 000, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 337 978 712 et dont le siège social est situé au 3, rue de Messine 75008 Paris, en qualité de commanditaire.

Article 2  Objet

La Société a pour objet de concevoir et d'organiser toutes opérations de fusions et d'acquisitions, c'est à dire toutes opérations de rapprochement entre une ou plusieurs entreprises par voie d'achat, d'apport, de fusion, ou de toute autre forme de réorganisation pouvant donner lieu à des émissions de valeurs mobilières, ainsi que toutes opérations de financement et de restructuration de dettes. A cet effet, la Société pourra donner les conseils et faire les études nécessaires pour mener à bien les opérations qui lui sont confiées et pour assister ses clients dans la mise en place des moyens financiers nécessaires pour la réalisation des opérations concernées.

La société a également pour objet toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce, et plus généralement toutes activités de nature immobilière directement ou par l'intermédiaire de tiers, pour elle-même ou pour le compte de tiers.

La Société pourra accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tout objet similaire ou connexe, y compris l'exploitation, l'achat, la prise en location, la cession de tous droits de propriété industrielle ou intellectuelle.

La Société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres sociétés ou personnes, réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est

" TRANSACTION R "

Article 4 - Siège social

b Le siège social est fixé 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville ou d'une ville du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts

en conséquence et, partout ailleurs, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Article 5  Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf années (99) à compter du jour de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6  Capital social

Le capital social est fixé à EUR 40 000 divisé en 4 000 parts au nominal de EUR 10.

CA etCes 2 parts parts part part part part part part part parts

el parts sociales sont détenues par 2 parts parts

te Monsieur Pierpaolo Carpinelli, à concurrence de Monsieur Benoît O'Mahony, à concurrence de Monsieur Laurent Buiatti, à concurrence de Monsieur Florent Haïk, à concurrence de Monsieur Christian de Labriffe,à concurrence de Monsieur Christophe Desprez, à concurrence de Monsieur Nicolas Bonnault, à concurrence de Monsieur Philippe Le Bourgeois, à concurrence de TRR Partenaires, à concurrence de 1 parts parts

rm Rothschild & Cie, à concurrence de Ensemble pour les commandités Montaigne-Rabelais, à concurrence de 1

tu Ensemble pour les commanditaires 1

P: TOTAL GENERAL 1

et 1

e 1

01) 1

et 3 959

P: 3 970

30

30

4 000

Article 7 - Augmentation de capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, prise par les deux tiers au moins en nombre des commandités dont l'unanimité des deux Associés Fondateurs et 1a majorité en nombre et en capital des commanditaires, présents ou représentés, être augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apport en nature ou en espèces, ou par incorporation de réserves ou de bénéfices par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Article 8 - Cession entre vifs des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toutefois

a, les parts des associés commanditaires scat librement cessibles entre associés ;

b. les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;

c. un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la Société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

PROCEDURE D'AGREMENT

---- _ __ A 1'effeid_obtenir.ce conseatement,.viss_à tarlicle 8 parag[aphes_a.beto, Cédant informe la Géranc,e,_par _ _ lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du Cessionnaire proposé, ainsi que ie nombre de parts à céder.

e Dans les huit jours qui suivent, la Gérance informe les associés commandités et commanditaires du projet

de cession et réunit ceux-ci en assemblée pour accepter ou refuser le projet de cession. La décision est prise par tes associés aux conditions de maSorité ou d'unanimité prévues ci-dessus et n'a pas à être motivée,

La Gérance notifie dans les huit jours le résultat de l'assemblée à l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception.

b Si la cession est agréée, elle doit être exécutée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut

d'exécution dans ce délai, te Cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

En cas de refus d'agrément :

- s'il s'agit d'un projet de cession de parts d'associé commanditaire, la Société devra acquérir ou faire acquérir dans les trois mois du refus d'agrément, les parts offertes à la vente. A défaut d'accord entre la Société et le Cédant, le prix de rachat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ;

ó - s'il s'agit d'un projet de cession de parts d'associé commandité, l'associé commandité demeure propriétaire

des parts qu'il se proposait de céder.

0

DISSOLUTION DE COMMUNAUTÉ DU VIVANT DE L'ASSOCIE

En cas de liquidation et partage de la communauté de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, changement de régime matrimonial

+d, légal ou conventionnel, l'attribution de parts à l'époux ou à l'ancien époux qui ne possédait pas la qualité

d'associé, doit être agréée ainsi qu'il est dit ci-dessus.

En cas de refus d'agrément, l'époux ou l'ancien époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts.

~

D Article 9 - Décès d'un associé

a. Décès d'un associé commanditaire

En cas de décès d'un associé commanditaire, la Société n'est pas dissoute et ses parts sont librement transmises à ses héritiers, ayants droit et, éventuellement, te conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Toutefois, les associés commandités seront en droit, s'ils le décident à la majorité d'entre eux en capital et à la condition de le notifier aux héritiers au plus tard dix-huit mois après la date du décès, de procéder ou faire procéder au rachat des parts du commanditaire décédé à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

b. Décès d'un associé commandité

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L

En cas de décès d'un associé commandité, la Société n'est pas dissoute et les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant deviendront de plein droit associés commanditaires en faisant connaître à la Société leur qualité héréditaire,

Toutefois, les associés commandités seront en droit, s'ils le décident à la majorité d'entre eux en capital et à la condition de le notifier aux héritiers au plus tard dix-huit mois après la date du décès, de procéder ou faire procéder au rachat de leurs parts de commanditaire à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil,

Si l'associé décédé était te seul commandité et si ses héritiers ou ayants droit sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité.

Article 10 - Retrait d'un commandité non gérant

lin associé commandité non gérant peut se retirer de la Société, ainsi, il perdra sa qualité de commandité sans pouvoir devenir commanditaire.

Les autres associés commandités devront procéder au rachat de ses parts à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 11 - Interdiction, incapacité, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou déconfiture d'un associé, perte de la qualité du dernier associé commandité

L'interdiction d'exercer une profession commerciale, l'incapacité, la mise en oeuvre d'une procédure collective ou la déconfiture d'un associé commandité ou commanditaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

cámpte d-ë són intérdi e ri, de sen Tr capacité- iíë fá prócëdaure cCilléctive, Inássócïé perd sa qu'alité d'associé commandité pour prendre celle d'associé commanditaire.

Si la Société ne comprend qu'un associé commandité qui n'est pas remplacé, l'interdiction, l'incapacité, la procédure collective de cet associé entraîne de plein droit ia transformation de la Société en société par actions simplifiée, sans création d'un être moral nouveau, et les statuts de la Société sous sa nouvelle forme sont adoptés par décision collective extraordinaire,

l! en serait de même si le dernier associé commandité venait à perdre cette qualité pour une cause quelconque et n'était pas remplacé.

La valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée, soit d'un commun accord, soit, en cas de désaccord, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Les copropriétaires sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent un mandataire chargé de les représenter.

Le nu-propriétaire représente valablement l'usufruitier à l'égard de la Société dans les décisions collectives extraordinaires et l'usufruitier représente le nu-propriétaire dans les autres décisions.

Article 13 - Droits et obligations des associés

a. Droits sur les bénéfices et l'actif

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, conformément à l'article 21 des présents statuts.

b. Approbation des comptes

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels, établis par la Gérance, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée générale.

c. Information des associés

Les documents visés au paragraphe précédent, à l'exception de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Les associés commandités non gérants et les associés commanditaires ont, d'autre part, deux fois par an, le droit d'obtenir communication et de prendre par eux-mêmes, au siège social, connaissance des livres de

commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et, plus généralement,

de tous documents établis par la Société ou reçus par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ses droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies

par les Cours et Tribunaux,

En outre, et également deux fois par an, les associés non gérants ont le droit de poser par écrit les

questions sur la gestion sociale auxquelles il doit être répondu également par écrit.

d. Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'ils passent. Le possession d'une part entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

e. Obligations et contribution au passif social

Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, Les créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé commandité, à défaut de paiement ou de constitution de garantie par la Société, que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet, Ce délai peut être prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Entre eux, les associés commandités supportent les dettes sociales comme suit:

Rothschild & Cie finance seule les dettes sociales jusqu'à un montant de E 10 millions (dix millions d'euros) ,

e - au-delà de ce montant les dettes sont financées par les associés commandités au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent dans le total des parts d'associés commandités.

Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite,

Lorsqu'une dette de la société a été payée par un associé ou un ex-associé, le montant ainsi payé est porté à un compte courant ouvert à son nom dans les livres de la société dont il est en droit d'obtenir le remboursement avant toute répartition de profit ultérieure.

Les associés commandités se partagent selon les règles susvisées les dettes dont le financement incomberait à un associé insolvable.

Article 14 - Nomination, révocation et démission des gérants

a. Nomination

0

Il est convenu que la Société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis ou non parmi les associés

o commandités et qui sont soit désignés par les statuts, soit par décision prise à l'unanimité des associés

commandités et de la majorité des associés commanditaires en nombre et en capital.

ROTHSCHILD & CIE est désignée en qualité de Premier Associé Gérant Statutaire.

b. Révocation

La révocation d'un gérant statutaire ne peut être décidée qu'à l'unanimité des associés commandités, le gérant statutaire dont la révocation est poursuivie ne prenant pas part au vote, et à la majorité en nombre et en

el capital des associés commanditaires, Elle n'entraîne pas la dissolution de la Société.

La révocation d'un gérant non statutaire associé ou non associé est décidée (i) avec l'accord des deux

Associés Fondateurs (ou d'un seul Associé Fondateur s'il sagit de l'autre Associé Fondateur dont la révocation

pq est soumise au vote) et (ii) à la majorité en nombre des autres associés commandités et (iii) à la majorité en nombre et capital des associés commanditaires. Au surplus, le gérant, dont la révocation est envisagée, ne prend pas part au vote.

Tout associé gérant révoqué, qu'il soit statutaire ou non statutaire, perd de plein droit la qualité de commandité pour devenir associé commanditaire.

c. Démission

Le gérant associé qui démissionne perd de plein droit la qualité de commandité pour devenir associé commanditaire.

Enfin, la Société aura toujours le droit de demander des dommages et intérêts au gérant qui démissionnera à contretemps.

d.Mise en oeuvre d'une procédure collective contre le gérant, interdiction, incapacité du gérant

Dans ces hypothèses frappant un associé gérant, il sera fait application des dispositions de l'article 11 des

présents statuts.

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Dans les mêmes hypothèses frappant un gérant non associé, celles-ci entraîneront la cessation de ses fonctions.

Article 15 - Gérant personne morale

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 16 - Pouvoirs de la Gérance

a. Rapports entre associés

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.

Toutefois, et ce à titre de convention intérieure non opposable aux tiers, les aliénations ou échanges, les cautions, avals et garanties ainsi que les hypothèques, portant sur des immeubles sociaux, doivent faire l'objet d'un accord collectif de la Gérance.

Dans le cas où, notamment en application des prescriptions statutaires, il est prévu une décision ou un accord collectif de la Gérance, cette décision doit être prise ou cet accord donné par la majorité absolue en nombre des gérants en exercice. En cas de partage, la voix du gérant le plus ancien dans la Société est prépondérante.

b. Rapports avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants détient le pouvoir d'engager la Société par des actes entrant dans l'objet social.

Article 17 - Rémunération des gérants non associés

Les gérants non commandités peuvent recevoir une rémunération fixée par la majorité en nombre des associés commandités comprenant obligatoirement les deux Associés Fondateurs.

Article 18 - Objet, nature, époque des décisions collectives des associés

Les décisions collectives des associés ont pour objet ;

- de statuer sur les comptes sociaux, d'autoriser les gérants pour les opérations excédant leurs pouvoirs et, généralement, de statuer sur tous objets n'emportant pas modification directe ou indirecte des statuts, auquel cas, elles sont dites "décisions collectives ordinaires" ;

- d'apporter aux statuts toutes modifications directes ou indirectes, notamment de transformer la Société en société en toute autre forme, ou de nommer tout nouveau commandité ou, encore, de modifier la part préciputaire des commandités, auquel cas elles sont dites "décisions collectives extraordinaires".

Les associés doivent prendre une décision collective en assemblée au moins une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes dudit exercice.

Ils peuvent en outre, à toute époque de l'année, et chaque fois qu'il apparaît conforme aux intérêts sociaux, prendre toutes décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires.

Lorsque les associés sont réunis en assemblée générale, ils sont convoqués par lettre simple par fa Gérance quinze jours au moins avant la réunion. L'assemblée peut également être réunie sur convocation verbale et sans délai lorsque tous les associés sont présents ou régulièrement représentés. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir, un associé pouvant valablement représenter plusieurs mandants.

Article 19  Majorité

a. Celles ordinaires

- la majorité en nombre des associés commandités comprenant obligatoirement les deux Associés Fondateurs et la majorité en capital des associés commanditaires.

b. Celles extraordinaires

- l'unanimité des associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires, sauf dans les cas où une majorité différente est prévue par les présents statuts. Toutefois, la décision de changer la nationalité de la société et toute décision ayant pour effet d'augmenter Ces engagements des associés commanditaires, ne pourront être adoptées qu'à l'unanimité des associés.

"

Y

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Article 20 - Exercice social

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Article 21 - Résultat - définition, attribution, affectation

a. Définition du résultat net

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le résultat net ou la perte de l'exercice ; après déduction des reports déficitaires éventuels, ce solde est réparti systématiquement entre les associés commandités et commanditaires de la façon suivante ;

b. Répartition

1. il est prélevé chaque année 1% du résultat net avant impôt qui est attribué par préciput aux commanditaires. Cette somme est répartie entre eux au prorata des nombres de parts qu'ils possèdent dans le capital à la clôture de l'exercice.

2. Le solde du résultat net avant impôt, après prélèvement du préciput des commanditaires, est réparti entre les associés commandités et, dans le cas prévu au paragraphe 2.2 et 2.3 du d du présent article 21, certains associés commanditaires, selon les modalités suivantes ;

- une somme fixe correspondant aux avances mensuelles qui sont à valoir sur les résultats de l'exercice, qui

sont versés_ aux_ associés commandités _personnes physiques, dont__ie montant est fixé _chaque année_ sur _

proposition conjointe du Premier Associé Gérant Statutaire et des deux Associés Fondateurs, est attribuée aux seuls associés commandités personnes physiques. Au cas où le montant de ce préciput serait supérieur au résultat net avant impôt revenant aux associés commandités personnes physiques, le trop perçu sera porté au compte courant de chaque associé commandité personne physique.

- un troisième préciput est attribué aux associés commandités personnes physiques selon une répartition établie comme indiqué dans le paragraphe ci-après;

- le solde est attribué à tous les associés commandités au prorata de leur nombre de parts.

En application du présent article, les deux Associés Fondateurs établiront en temps opportun chaque année, après consultation des autres associés, une proposition de répartition du troisième préciput entre les associés qui devra être conforme aux principes édictés ci-dessus.

La proposition des deux Associés Fondateurs sera réputée approuvée (i) si elle n'est pas rejetée dans un premier temps par le Premier Associé Gérant Statutaire dans un délai de sept (7) jours de sa transmission et (ii) si, dans un second temps, elle ne réunit pas contre elle dans les sept (7) jours de sa transmission au moins la majorité en nombre des associés commandités.

Au cas où la proposition des Associés Fondateurs n'est pas approuvée dans un premier temps par le Premier Associé Gérant Statutaire, elle sera soumise sans délai au Premier Associé Gérant Statutaire de Rothschild & Cie Banque, qui fixera en dernier ressort, dans un délai de quinze jours (15) de sa transmission, la proposition devant être soumise à la majorité en nombre des associés commandités.

Dans ce cas et uniquement dans ce cas, si la proposition faite par le Premier Associé Gérant Statutaire de Rothschild & Cie Banque ne réunit pas contre elle dans les quinze jours de sa transmission au moins la moitié en nombre des associés commandités, elle sera réputée approuvée.

Au cas où la proposition des deux Associés Fondateurs serait approuvée par le premier Associé Gérant Statutaire mais ne serait pas approuvée par la majorité en nombre des associés commandités, et à défaut d'accord sur une répartition différente dans les trente jours suivant sa transmission aux associés commandités, la répartition du préciput et/ou les avances mensuelles sera(ont) identique(s) à celle ou celui du dernier exercice bénéficiaire ; au cas où les associés éligibles au préciput seraient différents par rapport au dernier exercice bénéficiaire la répartition etfou le préciput sera (ont) ajusté (s) pour tenir compte de ces différences sur proposition du Premier Associé Gérant Statutaire par décision de la collectivité des associés commandités statuant à la majorité simple en capital.

c. Affectation

1. Droits prévus au paragraphe b.2 ci-dessus

A compter de l'approbation des comptes de l'exercice par l'assemblée générale ordinaire, et sous réserve de l'approbation par (i) le premier Associé Gérant Statutaire et (ii) les associés commandités de la proposition de répartition des deux Associés Fondateurs (ou Ie cas échéant du Premier Associé Gérant Statutaire de Rothschild & Cie Banque), ou en cas de désaccord, au plus tard 30 jours après l'assemblée qui a approuvé les comptes, ces montants sont intégralement mis à la disposition des associés qui en bénéficient.

2. Droits de l'ensemble des associés

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2.1 Commandités

Les associés commandités peuvent décider à la majorité en nombre et en capital d'appeler en compte courant une partie des sommes qui leur auront été versées conformément au paragraphe b.2 ci-dessus.

La décision d'appel en compte courant devra être uniforme en pourcentage des sommes effectivement encaissées, à l'égard de tous les commandités. La partie appelée en compte courant est inscrite au nom de chacun des commandités pour le montant lui revenant,

Les comptes courants ainsi constitués par les commandités pourront être mis à leur disposition dans une proportion uniforme, par décision des commandités à la majorité simple des droits de chacun dans lesdits comptes courants et avec l'accord de la majorité simple en capital des commanditaires.

2.2 Commanditaires

La part globale du bénéfice net avant impôt attribuée aux commanditaires est soumise à l'impôt sur les bénéfices au nom de la Société.

L'affectation - ta mise à disposition ou mise en réserve - du solde net après impôt fait l'objet, sur proposition de la Gérance, d'une décision de la collectivité des associés, prise au cours de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice.

La partie mise en réserve est inscrite globalement au nom des commanditaires.

d. Répartition et affectation du résultat au profit d'associés commandités ayant perdu la qualité d'associé, et au profit des ayants droits de certains associés commandités décédés

1. Répartition et affectation du résultat du dernierû v exercice clos revenant t aux commandités ayant perdu la qualité d'associé entre Ta date d'ouverture'de !'exercice suivant ei celle de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l'exercice clos précité

Les commandités ayant cette qualité à la clôture d'un exercice bénéficiaire donné ont droit, au titre de cet exercice, aux bénéfices visés paragraphe b.2 et affectés conformément au c du présent article 21, même s'ils ont perdu leur qualité de commandité avant l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de cet exercice.

2. Répartition et affectation du résultat de l'exercice au cours duquel un commandité perd la qualité d'associé

2.1 Commandité ayant perdu cette qualité dans les cas prévus aux articles 8, 11, 14 b, cet d, sans devenir commanditaire

L'associé reçoit une fraction du préciput visé au 2 du b du présent article 21, prélevé sur les résultats de l'exercice au cours duquel il perd !a qualité de commandité, en contrepartie de l'activité professionnelle déployée au sein de la Société au cours de cet exercice alors qu'il était encore commandité.

La fraction de préciput lui revenant est déterminée et affectée selon les modalités prévues au 2 du b et 1 du c du présent article 21.

L'associé supporte seul tous impôts et charges afférents aux sommes lui revenant ainsi.

Toutes les avances à valoir sur le résultat de l'exercice en cause et effectivement versées à cet associé constituent une dette de ce dernier à l'égard de la Société dont le remboursement est susceptible d'intervenir par compensation avec les sommes lui revenant en application du présent paragraphe,

2.2 Commandité ayant perdu cette qualité dans les cas prévus aux articles 8, 11, 14 b, c et d et devenu commanditaire

L'associé commandité devenu commanditaire reçoit, à titre exceptionnel, une fraction du préciput prélevé sur le résultat de l'exercice de son changement de statut. Cette fraction est déterminée et affectée selon les modalités prévues au 2 du b et 1 du c du présent article 21. En cas de décès du bénéficiaire, elle est versée aux personnes visées à l'article 9 a des présents statuts.

S'agissant d'une part de bénéfices attribuée à un associé ayant la qualité de commanditaire, le dividende net effectivement payé s'entend du dividende brut défini ci-dessus diminué de l'impôt sur les sociétés dû à ce titre par la Société.

L'associé supporte seul tous impôts et charges afférents aux sommes lui revenant ainsi.

Toutes les avances à valoir sur le résultat de l'exercice en cause et effectivement versées à cet associé constituent une dette de ce dernier à l'égard de la Société dont le remboursement est susceptible d'intervenir par compensation avec les sommes lui revenant en application du présent paragraphe.

2.3. Décès d'associés commandités visés à l'article 9 b des présents statuts

Les personnes mentionnées à l'article 9 b des présents statuts cnt droit, à titre exceptionnel, à une fraction du préciput prélevé sur le résultat de l'exercice du décès.

g

G ' y La fraction du préciput revenant à ces personnes est déterminée et affectée selon les modalités prévues au 2 du b et 1 du c du présent article 21.

, ._.. S'agissant d'une part de bénéfices attribuée à des commanditaires, le dividende net effectivement payé s'entend du dividende brut défini ci-dessus diminué de l'impôt sur les société du à ce titre par la Société.

Toutes les avances à valoir sur le résultat de l'exercice en cause et effectivement versées au commandité décédé au cours du même exercice constituent une dette de sa succession à l'égard de la Société dont le remboursement est susceptible d'intervenir, le cas échéant, par compensation avec le dividende visé au présent paragraphe.

e. Pertes

L'assemblée générale ordinaire des associés peut décider de reporter à nouveau les pertes afférentes à un exercice.

Elle peut, à condition de respecter l'égalité entre associés commandités et associés commanditaires, les imputer sur les comptes de réserves, les primes liées au capital social et autres.

Elle peut, enfin, décider de demander aux associés commandités d'assurer le financement de tout ou partie de ces pertes. Les sommes versées par les associés commandités pour assurer ce financement sont portées au compte courant des associés prévu au paragraphe c.2.1 de l'article 21 des statuts.

Entre les associés, cette obligation de financer les pertes se répartit conformément aux règles fixées par l'article 24 des statuts.

Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.

Dans le cas où les commandités, ou certains d'entre eux, du fait de leur responsabilité indéfinie et solidaire, viendraient à supporter des pertes dans des proportions supérieures à celles prévues par les présents statuts pour leurs droits dans les résultats, les bénéfices ultérieurement réalisés leur reviendraient par priorité à due concurrence.---___

e

Article 22 - Dépôt de fonds par les associés

" E Les fonds dont la Société peut avoir besoin peuvent être versés dans la caisse sociale :

- par un associé non gérant, du consentement des gérants ou de l'un d'eux ;

- ettou par un associé gérant du consentement de ses cogérants ou, s'il est seul gérant, de son seul

consentement.

Les conditions d'intérêts et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés prêteurs

et le ou les gérants qui ont consenti à ces versements. Dans le cas où l'avance est faite par le gérant unique,

ces conditions sont déterminées d'un commun accord avec les associés.

Article 23  Liquidation

r-I

o A l'expiration de la Société, ou au cas de sa dissolution anticipée, la liquidation sera faite par les associés commandités, avec les pouvoirs les plus étendus à cet effet.

o Les premiers fonds provenant de la liquidation seront, avant tout, employés à éteindre le passif et les charges de la Société. Après leur extinction, il sera prélevé sur l'actif net une somme suffisante pour le remboursement du capital social ; le surplus représentant les bénéfices sera réparti en proportion du nombre des parts possédées par chaque associé à la date de liquidation de la société.

S'il existe un excédent de passif par rapport à l'actif de la société après la réalisation de celui-ci, il incombe aux associés commandités, dès lors que les associés commanditaires ont libéré leur part de capital, de prendre à leur charge cet excédent en se le répartissant entre eux conformément aux stipulations de l'article 24 des statuts.

A l'issue de la liquidation, les associés commandités demeurent solidairement tenus du passif qui n'aurait pas été réglé dans les limites et conditions stipulées par la loi. Entre les associés commandités demeurel'obligation de se répartir ce passif conformément aux stipulations de l'article 24 des statuts. Les associés commandités ayant pris en charge ledit passif disposent du droit de poursuivre à due concurrence les autres associés commandités.

Article 24 - Règles de partage des pertes entre associés commandités

a. Aux fins des articles 21 et 23 des statuts, les associés commandités se répartissent les pertes ou le passif de liquidation au prorata de la part de chacun dans le résultat versé au titre du dernier exercice bénéficiaire à l'ensemble des associés commandités, étant entendu que pour un associé commandité qui n'aurait pas

pq participé au partage de ce préciput, sa quote-part reste calculée par référence à son nombre de parts, puis déduite de la perte de l'exercice qui est, après cette déduction. partagée selon la règle sus énoncée.

b. Les associés commandités se partagent selon les règles visées au paragraphe a., les pertes ou le passif de liquidation dont la charge ou le financement incomberait à un associé insolvable

Résesvi; , au_ Moniteur belge

Volet B - Suite

" -

Article 25 - Modification des statuts

Toute modification des statuts découlant de la mise en oeuvre de l'une des dispositions des présents statuts résultera automatiquement de celle-ci sans qu'une décision collective des associés soit nécessaire,

Article 26  Contestation

Toute contestation qui pourrait s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sera soumise à la procédure d'arbitrage suivante,

A compter du jour où une partie aura notifié son intention de recourir à l'arbitrage, un tribunal arbitral composé de trois arbitres sera désigné par Monsieur le président du Tribunal de commerce de Paris, statuant en matière de référé saisi à la requête de la partie la plus diligente.

Les arbitres ne seront pas tenus d'appliquer les règles de procédure. Ils statueront à la majorité comme amiable compositeur et en dernier ressort, les parties renonçant d'ores et déjà à toute voie de recours.

Le Tribunal arbitral disposera d'un délai de six mois, à compter de la signature du compromis d'arbitrage, pour le prononcé de sa sentence.

Pierre Lüttgens,

Mandataire

Les documents suivants sont déposés au greffe dp Tribunal de commerce en mërne temps que le présent formulaire:

- la décision relative à l'ouverture de ia succursale, légalisée,

- les statuts actuels de la société Transaction R, légalisés,

- un extrait Kbis de la société, original.

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
TRANSACTION R BELGIQUE

Adresse
AVENUE LOUISE 166 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale