THI FACTORY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. THI FACTORY
Dénomination : THI FACTORY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 541.696.005

Publication

17/12/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

GrefQ 5 DEC. 4i./Û?3

N° d'entreprise : 0541.696.005

Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : place Stéphanie, 20 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obietis) de l'acte :Nomination-pouvoirs

xxxxxx

Extrait du prociÿs-verbal de la réununion du conseil d'administration du 21 novembre 2013.

xxxxxx

NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

Nomination d'un administrateur délégué et délégation de pouvoirs de gestion journalière

DECIDE de confier à Monsieur Franck Gervais, domicilié à Rue Paul-Emile Janson 21 1050 Bruxelles, la

gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société à l'égard des tiers et en justice dans le

cadre de cette gestion et ce, à compter de ce jour,

Monsieur Franck Gervais portera le titre "d'administrateur délégué".

A titre indicatif, et sans que cette enumeration soit limitative, la gestion journalière comprend le pouvoir de ;

(a). signer la correspondance journalière ;

(b) représenter la société en justice à l'égard dos tiers, y compris de toute autorité, administration ou service public;

(c)signer tous reçus pour des lettres recommandées, documents ou colis adressés à la;

(d)prendre toute mesure nécessaire ou utile à la mise en oeuvre des décisions du conseil d'administration,

L'administrateur délégué pourra sous-déléguer, sous sa responsabilité, un ou plusieurs pouvoirs spéciaùx entrant dans le cadre de la gestion journalière, à des employés de la société ou à toute autre personne de son choix, sans toutefois être autorisé a sous-déléguer à quiconque la gestion journalière en tant que telle.

A titre de règlement intérieur et sans que cette limitation puisse être opposée aux tiers, l'administrateur délégué ne pourra exercer ses pouvoirs de gestion journalière qu'à concurrence d'un montant maximal de 50,000 EUR par opération. Au-delà de ce montant, l'administrateur délégué devra obtenir l'accord préalable des autres administrateurs de la société.

Délégation à l'administrateur délégué de pouvoirs spéciaux au-delà des limites de la gestion journalière DECIDE, en outre, que l'administrateur délégué jouira, môme au-delà des limites de la gestion journalière, des pouvoirs spéciaux limitativement énumérés ci-dessous

(a) engager et représenter la société vis-à-vis du Secrétaire d'État à la Mobilité et du SPF Mobilité, et plus généralement d'accomplir tous les actes nécessaires dans le cadre de la demande de licence d'entreprise ferroviaire en Belgique ;

(b)engager et représenter la société vis-à-vis des autorités de sécurité ferroviaire en Belgique et en France dans la cadre de la demande de certificat de sécurité ferroviaire ;

(c)engager et licencier tout salarié de la société, quelles que soient ses fonctions ou sa position hiérarchique dans la limite d'un montant global annuel de 50 000 EUR ; déterminer tes fonctions , la rémunération, ainsi que les conditions d'emploi, de promotion ou de licenciement de tout salarié de la société dans la limite d'un montant global annuel de 50 000 EUR ;

(d)représenter la société auprès des organisations professionnelles (UIC.)

(e)représenter la société, répondre à toute question ou demande adressée à la société et plus généralement faire le nécessaire dans le cadre de la procédure de notification en cours devant la Commission européenne.

Rémunération de l'administrateur délégué

DECIDE que Monsieur Franck Gervais exercera son mandat d'administrateur délégué à titre gratuit. Délégaticn de pouvoirs bancaires

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

THI FACTORY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

DEC1DE de conférer les pouvoirs bancaires énumérés ci-dessous aux personnes suivantes et ce, à compter

de ce, jour:

(f)Monsieur Franck Gervais,

(g)Madame Ingrid Nuelant,

Ces personnes jouiront des pouvoirs bancaires suivants, en double signature (à partir d'un montant de

2.500 EUR), s'il était besoin de le rappeler:

(li) ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit, en Belgique ou a l'étranger, et

effectuer toute opération sur ces comptes;

(i) signer, accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tout document similaire;

(j) demander et accepter tout prêt ou crédit, qu'il soit à court, moyen ou long terme, L'exercice de ces pouvoirs bancaires est assorti des limites suivantes:

(k) chacune des personnes mentionnées ci-dessus est habilitée à effectuer toute opération décidée par le

Conseil d'Administration ou par l'Administrateur délégué selon leurs compétences respectives;

L'administrateur délégué et chacun des administrateurs sont habilités à informer les établissements de

crédit concernés des décisions qui précèdent relatives aux pouvoirs bancaires.

Déposée en même temps une copie du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21

novembre 2013.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/11/2013
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,~,'_.7e`_ EE Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

J

Réservé

au

Moniteur

belge

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- BRUXELLES,

0 6 NOV. 2013

Greffe

Forme juridique : société anonyme

Siège : place Stéphanie, 20 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION

xxxxxx

Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le cinq novembre

deux mille treize ce qui suit :

xxxxxx

COMPARANTS:

1) La « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES », en abrégé «SNCB » société anonyme de droit public à 1060 Bruxelles, avenue de la Porte de Hal, 40 (Numéro d'entreprise : 0869.763.069) ;

2) La société « SNCF Voyages Développement », en abrégé « SVD » société par actions simplifiée de droit

français, sise 2 place de la Défense -- CNIT 1  BP 440  92053 Paris la Défense cedex, enregistrée au RCS

de Nanterre sous le numéro 392 847 315 ;

REPRESENTATION

La comparante sub 1. est ici représentée par ses deux représentants légaux savoir Monsieur Marc

DESCHEEMAECKER, Administrateur Délégué et Monsieur Richard GAYETOT, Directeur Général Technics ;

La comparante sub 2, est ici représentée par Madame Delphine COPPENRATH suivant procuration

qui demeurera ci-annexée..

Lesquels comparants, après nous avoir remis un plan financier dans lequel les fondateurs justifient le

montant du capital social de la société à consti-tuer, nous ont requis :

I, de dresser, par les présentes, l'es statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent avoir arrêtés entre eux

comme suit

TITRE],

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

Article 1 : Forme - Dénomination.

La société est une société anonyme. Elle est dénommée THI Factory.

Article 2 : Siège.

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, place Stéphanie, 20. (...)

Article 3 : Objet.

La société a pour objet :

1° l'exploitation d'un service de transport ferroviaire international et national de voyageurs, par trains à

grande vitesse (capables de circuler à plus de 250 km/h),

2° l'acquisition, la location, la construction, l'entretien, la gestion et le financement de matériel roulant

ferroviaire.

3° l'exploitation de services accessoires, complémentaires ou annexes à l'exploitation d'un service de

transport ferroviaire de voyageurs.

4° la distribution, directe ou indirecte, de services de transport ferroviaire de voyageurs ou des services

accessoires, complémentaires ou annexes qu'elle exploite ou exploités par des tiers.

5° une activité de conseil dans le secteur du transport ferroviaire de voyageurs entendu notamment comme

la réalisation d'études ou d'analyses de marché ou de toute consultation au bénéfice d'un tiers.

6° à titre accessoire : le transport de petits colis.

La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà

constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de

nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : THI FACTORY (en abrégé) :

osW 6 s6 00s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société peut consentir tous prêts ou garanties à toutes sociétés, sous quelque forme et pour quelque

durée que ce soit.

La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie

d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations,

La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou

indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet

plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou liquidateur

dans d'autres sociétés ou entreprises.

Article 4 : Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée, à compter du jour de la signature de l'acte constitutif.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les

modifications aux statuts,

TITRE Il.

CAPITAL SOCIAL ACTIONS OBLIGATIONS.

Article 5 : Capital social :

Le capital social souscrit, fixé à cent mille euros (¬ 100.000,00), est représenté par cent (100) actions sans

mention de valeur nominale. (...)

TITRE III,

ADMINISTRATION CONTROLE,

Article 13 : Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs, associés ou non, nommés pour

une durée conforme au Code des Sociétés par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.(...)

Article 20 : Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.(...)

Article 24 : Représentation de la société.

La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée par l'admi-'nistrateur désigné sur

proposition de la SNCF, et par l'administrateur désigné sur proposition de la SNCB, agissant conjointement

soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'Administrateur Délégué.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES. (...)

Article 26 : Date et lieu de l'assemblée générale,

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation, le

cas échéant à l'étranger.

L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le vingt du mois d'avril, à quatorze heures. SI ce jour est un

jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.(...).

Article 29 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur le

registre des actions nominatives,

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun

des époux peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent

respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient

déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le

conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou siège social), te nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions, Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être

signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de présence

demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.(..,)

Article 31 : Droit de vote.

Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.

Article 32 : Quorum et majorité.

S^

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'Assemblée Générale ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son ordre du jour que si tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée, à la majo-'rité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.

Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée générale de statuer sur les décisions suivantes ;

1.Capital Social

(i)L'émission de toute action ou titre de capital ;

(ii)L'attribution de toute option, ou tout autre intérêt (sous la forme de participations d'actionnaire ou sous toute autre forme), donnant accès au capital ;

(iii)Le rachat ou l'achat de ses propres actions, ou la réduction de son capital social émis ou la réduction du montant figurant au crédit de son compte de prime d'émission ou de son compte de réserve pour le rachat du capital de ses actions, ou la réduction de tout capital non appelé relatif à des actions partiellement payées ;

(iv)La consolidation, la division, la conversion ou la réorganisation d'autre manière de son capital social ;

(v)La demande d'admission en bourse/ aux négociations de toute action ou de tout Action de créance ou pour la négociation de toute action ou titre de créance sur un marché réglementé ;

(vi)La modification de tout droit attaché à une catégorie d'action (dans le cas où existent différentes catégories d'actions, et sous réserve de l'approbation préalable des détenteurs de la catégorie d'actions dont les droits doivent être modifiés) ;

(vii)La suppression des droits de souscription d'un actionnaire ;

2. Statuts

Les modifications apportées aux statuts autres que celles requises pour se conformer aux modifications

apportées à la loi applicable ;

3.Administrateurs

Toute nomination de membres du Conseil d'Administration dans des conditions autres que celles prévues

parles présentes;

4.Commissaires aux comptes

La désignation et la révocation des commissaires aux comptes ;

5.Procédures collectives

(1)La proposition de décider la dissolution ou la liquidation de la société (que ce soit volontairement ou

autrement) autrement que dans le cours normal des affaires ;

(ii)Le dépôt d'une demande de dissolution de la société ou la conclusion d'un accord avec les créanciers en

général ou toute demande d'une ordonnance administrative ou de désignation d'un mandataire ou d'un

administrateur eu égard à la société ;

(iii)La proposition de prendre des mesures analogues à celles exposées dans les paragraphes (i) et (ii) ci-

dessus dans toute juridiction.

6.Fusion, scission, apport partiel ou universel d'actifs, restructuration ;

l'objet proposé doit être spéciale-ment indiqué dans les convocations, et la décision n'est valablement prise

que si elle rallie l'unanimité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.(,..)

TITRE V. COMPTES ANNUELS REPARTITION RESERVE.

Article 34 : Exercice social,

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année, A

cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la

loi.(..)

Article 36 ; Répartition des bénéfices.

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social,

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en

détermine l'affectation.(...)

TITRE Vl.

DISSOLUTION  LIQUIDATION-PERTE DU CAPITAL.

Article 38 : Dissolution.

La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.(...)

Article 39 : Répartition du boni de liquidation.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.(...)

Il. Les statuts étant ainsi arrêtés, de procéder, comme suit, à la souscription du capital social : SOUSCRIPTION EN ESPECES.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les cent (100) actions sont souscrites en espèces, au prix de mille (¬ 1.000,00) euros l'une, par:,

1) La « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES », en abrégé «SNCB » : quarante (40) actions ;

2) La société « SVD » : soixante (60) actions.

Ensemble : cent (100) actions.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune de ces cent (100) actions a été entièrement libérée

par un versement de mille euros (¬ 1.000,00), et que le montant global de ces versements, s'élevant à cent

mille euros (¬ 100.000,00), est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société en formation à la Banque

BNP PARIBAS FORTIS (001-7111187-96).

Une attestation justifiant ce dépôt demeu-Irera ci annexée.

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à deux

mille cinq cent cinquante euros (¬ 2.550,00) .

III. de fixer comme suit [es dispositions transitoires des statuts :

Nomination des premiers administrateurs et commissaire.

Une assemblée générale, tenue sans convocation ni ordre du jour préalables, immédiatement après la

constitution de la société, procède à la nomination des administrateurs et commissaire, fixe leurs émoluments,

s'il y a lieu, et peut décider, dans les limites des statuts, sur tous autres objets.

Durée du premier exercice.

Le premier exercice social commence ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mille quatorze,

et la première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille quinze.

IV, d'acter qu'ils se réunissent en exécution des dispositions transitoires des statuts en assemblée

générale extraordinaire, et que cette assemblée, réunissant l'intégralité des titres, décide, à l'unanimité:

a. de fixer le nombre des administrateurs à trois (3), et d'appeler à ces fonctions

- sur proposition de la « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES » :

Monsieur Michel JADOT (numéro national :530919-223.92), domicilié à 4400 Flémalle, rue Sart d'Avette,

237.

- sur proposition de « SVD » :

1. Monsieur Franck GERVAIS (passeport numéro 05DK22771), domicilié à 75018 Paris (France), 19, rue

Ramey ;

2, Monsieur Jean-Yves LECLERCQ (passeport numéro 11A102821), domicilié à 75014 Paris (France), 48,

rue de la Sablière.

Leur mandat prendra fin au moment où la société entamera ses activités d'entreprise ferroviaire.

b. d'appeler aux fonctions de Président, et d'Administrateur Délégué :

Administrateur Délégué : Franck Gervais, prénommé.

Président : Michel Jadot, prénommé.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Les administrateurs ne pourront recevoir aucune rémunération de quelque chef que ce soit pour l'exercice

de leur mandat.

c, d'appeler aux fonctions de commissaires :

1)"PWC Bedrijfsrevisoren" , Société Civile sous forme de Société Coopérative à Responsabilité Limitée,

dont le siege social est établi à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal, 18 représentée par

Monsieur Alexis VAN BAVEL ;

2) « MAZARS Réviseurs d'Entreprises », Société Civile sous forme de Société

Coopérative à Responsabilité Limitée, Bellevue 51b1001  9050 Gent (BE 0428.837.889), représentée par Monsieur Lieven ACKE, réviseur d'entreprises

Leurs mandats prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice qui sera clôturé le trente et un décembre deux mille seize.(...)

d. de donner tous pouvoirs à la société « NATKA CONSULTING S.C.S. »à 1180 Bruxelles, rue Engeland, 575 boite 2, représentés par Madame Nathalie CALOMME, aux fins d'accomplir toutes formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de l'Administration de la TVA et de toutes administrations.

Reprise des engagements

La société reprendra purement et simplement l'ensemble des engagements, ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par les comparants fondateurs, depuis le premier juin deux mille treize, à savoir :

-ouverture d'un compte bancaire.

Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif, un mandat et une attestation bancaire.

Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés, uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle société de la personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/04/2015
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OQtB ~, ~

Copie à publier aux annexes du Moniteurbelge _ .,.,

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé i Reçu le

N° d'entreprise : 541.696.005

Dénomination

(en entier) : THI FACTORY

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE STEPHANIE 20, 1050 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s] de l'acte :DEMISSIONINOMINATION ADMINISTRATEURS

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 NOVEMBRE 2014:

"Le Président propose de passer au vote sur les points de l'agenda:

1. L'Assemblée Générale donne décharge à Franck Gervais.

2. L'Assemblée Générale valide la nomination d'Agnès Ogier [Biscarrat] en qualité d'Administrateur et en qualité d'Administrateur délégué à dater du 1 er décembre 2014, en remplacement de Franck Gervais, suite à la démission de ce dernier. Le mandat d'Agnès Ogier [Biscarrat] prend cours le 10r décembre jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire".

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

1 09 90x

2 3 MARS 2015

au greffe du t..¬ btinal de commerce francophone db-rrafeelles

04/05/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe ' - `=

11 Male! i

N° d'entreprise : 0541.696.005

Dénomination

(en entier) : THI FACTORY

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : place Stéphanie, 20 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Quasi-apport-augmentations de capital-refonte des statuts-nominations. >cm=

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Gaétan BLEECKX substituant sa consoeur Maître Anne RUTTEN, tous deux notaires à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le trente mars deux mille quinze, déposé pour', publication avant enregistrement , ce qui suit :

xxxxxx

CONCLUSIONS DES RAPPORTS DU COLLEGE DES COMMISSAIRES.

Avant de mettre les résolutions au vote, Monsieur le président donne lecture des conclusions des rapports précités du collège des commissaires, lesquelles s'énoncent comme suit :

En ce qui concerne l'article 445 du Code des sociétés :

« Les contrats de location dont la souscription est proposée à THI Factory SA consistent en un droit de jouissance sur 7 rames d'une valeur de 104.089.000 EUR relative à des contrats de location auprès de la société anonyme de droit public belge Société Nationale des Chemins de Fer Belges.

La valeur de marché de ces créances de location a été déterminée par le Conseil d'Administration, par; référence à des méthodes d'évaluations généralement acceptées dans le secteur. Ces méthodes ont conduit à, une valeur de 104.089.000 EUR, qui a été retenue comme rémunération attribuée en contrepartie de lai souscription des contrats de location.

Au terme de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs' d'Entreprises, nous sommes d'avis que:

" l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière de quasi-apports, les administrateurs restant responsables de l'évaluation des biens dont !a souscription de contrats de location est envisagée ainsi que de fixation de la rémunération à attribuer en contrepartie;

" la description des biens dont la souscription de contrats de location est envisagée répond à des conditions normales de précision et de clarté et est de nature à satisfaire vos besoins d'information;

" les modes d'évaluation retenus par les parties sont justifiés par !es règles admises en matière d'économie d'entreprises et conduisent au moins à une valeur correspondant à la rémunération attribuée en con-trepartie de la souscription des contrats de location concernés. Nous attirons néanmoins l'attention sur le fait que la méthode d'évaluation utilisée par la Société repose sur des hypothèses dont nous ne pou-vons nous porter garants quant à leur réalisation.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

En ce qui concerne l'article 602 du Code des sociétés :

« Cette opération d'apports en nature par les deux actionnaires ac-tuels de THI Factory SA (la Société) entre dans le cadre de la création d'une entreprise ferroviaire (EF) de plein exercice en France et en Belgique; pour opérer le transport ferroviaire de passagers à grande vitesse Thalys à partir du 1 avril 2015.

Les apports en nature en vue de l'augmentation de capital de la Société, consistent en :

-des créances de loyers à concurrence de 272.769.267 EUR. Ces créances seront constituées d'une part de 15 contrats de location de rame (168.680.267 EUR) qui seront signés entre la société de droit français SNCF Mobilités et la Société, et d'autre part de 7 con-trats de location de rame (104.089.000 EUR) qui seront signés entre la société de droit belge SNCB et la Société. Ces contrats, annexés sous forme de projet au rapport spécial du Conseil d'administration, seront signés le 30 mars 2015 juste avant l'assemblée générale relative à ces apports en nature, avec effet au 31 mars 2015 à minuit.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Déposé / Reçu le

2 1 AVR. 2015

au greffe du triiaunal de commerce francaphono da srPAeiles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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-un fonds de commerce de l'activité Thalys à concurrence de 291.830.733 EUR, Les parts de SNCF

r Mobilités et SNCB dans cet apport s'élèveront respectivement à 137.579.733 EUR et 154.251.000 EUR. Cette

partie de l'apport consiste à transférer en pleine propriété les droits et obligations détenus respectivement par SNCF Mobilités et SNCB au titre de la Coopération Thalys, et no-tamment les contrats liant SNCF Mobilités (anciennement SNCF) et SNCB à NS (Nederlandse Spoorwegen  chemins de fer néerlan-dais) et à DB (DB Fernverkehr  chemins de fer allemands) ainsi que plus généralement tous les droits détenus à ce jour par SNCF Mobilités et SNCB leur permettant d'exploiter l'activité Thalys. Les contrats permettant à THI Factory SA d'assurer l'exploitation de l'activité Thalys sont annexés au projet de rapport spécial du Con-seil d'administration, et seront également signés juste avant l'assemblée générale relative à ces apports en nature.

-des droits de propriété intellectuelle détenus dans les marques T ha-lys. Cet apport ne fait pas l'objet d'une valorisation séparée et sera effectué par un transfert par la SNCB des droits d'enregistrement des marques « Thalys » dont il est titulaire, étant entendu que leur valeur se retrouve déjà dans la valorisation du fonds de commerce de l'activité Thalys.

Par ailleurs, une augmentation de capital en numéraire de 32.500.000 EUR est également prévue, qui sera souscrite en espèces par SNCF Mobilités au prix unitaire de 1.000 EUR par action, et qui donnera lieu à la création de 32.500 nouvelles actions,

Tel que décrit dans le projet de rapport spécial du Conseil d'administration, la répartition de la valeur du fonds de commerce entre la SNCF Mobilité et la SNCB s'est faite de manière à ce que leur part respective dans le capital de la Société soit respectivement de 60% et 40% au terme des apports en nature (partiellement rémunérés en numéraire pour la SNCB) et de l'apport en numéraire de SNCF Mobilités. Cette répartition de l'actionnariat corres-pond à ce qui avait déjà été convenu entre les parties lors la signature du protocole d'accord (MOU) le 11 juillet 2013.

Les apports en nature ne pourront se faire qu'à la condition de la signature des contrats de location de rames avant l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital et aux mêmes conditions que celles prévues dans les projets de contrats repris en annexe du rapport spécial du Conseil d'administration, et égaiement qu'à la condition de la mise en place du cadre contractuel requis pour exploiter le fonds de commerce apporté dans des conditions similaires à celles retenues dans le business plan qui est à la base de la valorisation.

Sous réserve du respect des conditions décrites dans le paragraphe précédent, nous sommes d'avis que:

-le conseil d'administration de la Société est responsable de l'évaluation des apports, ainsi que de la

détermination de la rému-nération attribuée en contrepartie des apports en nature ;

-l'opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et quasi-

apport, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises ;

-la description de l'apport en nature répond à des conditions nor-males de précision et de clarté ;

-les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et condui-sent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au pair comptable et, te cas échéent, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, Sans remettre en cause la décla-ration sous réserve ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que les valeurs d'apport découlent du plan d'affaires préparé par THI Factory sur la période 2015-2024. Il va de soi que nous ne pouvons nous porter garants de leur réalisation ni même des hypothèses sur lesquelles elles se basent. Le plan d'affaires a été approuvé per le Conseil d'Administration de respectivement SNCB, SNCF Mobilités et la Société.

La rémunération des apports en nature sera basée, de manière conven-tionnelle, sur le pair comptable des actions existantes, soit 1.000 EUR:

-en contrepartie des apports de créances de loyers et de fonds de commerce, SNCF Mobilités obtiendra 306.260 nouvelles actions de 1.000 EUR chacune sans désignation de valeur nominale.

-en contrepartie des apports de créances de loyers et de fonds de commerce et de droits de propriété sur les marques Thalys, SNCB obtiendra 225.840 nouvelles actions de 1.000 EUR chacune sans désignation de valeur nominale, ainsi qu'une rémunération en nu-méraire payée par la Société d'un montant de 32.500.000 EUR.

Le pair comptable découle des statuts de la société. Comme décrit en section 3 de notre rapport, nous attirons l'attention sur le fait que les comptes annuels de THI Factory pour son premier exercice comptable clos le 31 décembre 2014 n'ont pas encore été arrêtés pour le conseil d'administration de la société à la date du présent rapport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

RESOLUTIONS.

Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-'ration, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUT1ON.

Au vu des rapports dont question ci-avant rédigés en conformité avec les articles 445 et 447 du Code des

sociétés, l'assemblée décide d'autoriser expressément la signature de sept contrats de location de rames par la Société Nationale des Chemins de Fer belges à la Société.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

DEUXIEME RESOLUT1ON.

Sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital dont question aux points 6 et 9 de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'augmenter une première fois le capital social à concurrence de trois cent six millions deux cent soixante mille euros (¬ 306.260.000,00), pour le porter de cent mille euros (¬ 100.000,00) à trois cent six millions trois cent soixante mille euros (¬ 306.360.000,00), par la création de trois

f cent six mille deux cent soixante (306.260) actions nouvelles émission au premier avril deux mille quinze et pour le surplus en tout semblables aux actions existantes, lesquelles trois cent six mille deux cent soixante (306.260) actions nouvelles seront émises au prix unitaire de mille euro (¬ 1.000,00), soit au pair comptable des actions existantes et attribuées entièrement libérées à la société de droit français « SNCF Mobilités » en rémunération de l'apport en nature de créances et d'un fonds de commerce pour un montant de trois cent six minions deux cent soixante mille euros (¬ 306.260.000,00),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

INTERVENTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Et à l'instant est ici intervenue la société de droit français « SNCF Mobilités » (R.C.S. Bobigny 552 049 447), Etablissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège social est établi à 93200 Saint-Denis (France), place aux Etoiles, 2 ici représentée par Madame Rachel Picard, domiciliée à 92700 Colombes (France), rue des Glycines 5, suivant procuration qui demeurera ci-annexée. Laquelle intervenante après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la Société, a déclaré faire apport, à la Société de créances et d'un fonds de commerce qu'elle possède, le tout plus amplement décrit aux rapports ci-annexés et, ce, pour un montant global de trois cent six millions deux cent soixante mille euros (¬ 306.260.000,00).

CONDITIONS,

Tous les membres de I' assemblée déclarent avoir parfaite connais-sance des apports ci-avant et ne pas en exiger une description plus détaillée.

La Société en aura la propriété et la jouissance à compter du premier avril deux mille quinze.

DEC LARATI ON.

La société apporteuse dont question à la deuxième résolution ci-avant déclare que les apports ne sont grevés d'aucun engagement ou garantie et ne font l'objet d'aucun nantissement,

REMUNERATION.

En rémunération des apports qui précèdent il est attribué à l'appor-teuse qui accepte les trois cent six mille deux cent soixante (306.260) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, créées en la deu-xième résolution qui précède.

TROISIEME RESOLUTION.

Sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital dont question aux points 4 et 9 de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32,500.000,00) pour le porter de trois cent six millions trois cent soixante mille euros (¬ 306.360.000,00) à trois cent trente-huit millions huit cent soixante mille euros (¬ 338.860.000,00), par la création de trente-deux mille cinq cent (32.500) nouvelles actions, émission au premier avril deux mille quinze, émises au prix unitaire de mille euro (¬ 1.000,00), soit au pair comptable des actions existantes et à souscrire en espèces par la société de droit français « SNCF Mobilités » sous condition suspensive de délivrance par la société SNCF Mobilités précitée, pour le trente et un mars deux mille quinze à seize heures au plus tard, de l'attestation bancaire établissant le versement effectif de la somme de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00) sur le compte-bloqué de la société THI Factory ouvert aux fins de cette augmentation de capital.

Le conseil d'administration de la société THI Factory désignera un ou plusieurs mandataire(s) qui seront dûment habilités à acter la réalisation de cette condition suspensive dans un acte notarié aux fins de constater authentiquement la réalisation de la condition suspensive de délivrance de ladite attestation dont question el-avant.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

INTERVENTIONS - SOUSCRIPTION - LIBERATION,

Après que les actionnaires aient réglé entre eux et renoncé en tout ou en partie à leurs droits préférentiels de souscription, est ici intervenue la société « SNCF Mobilités », prénommée.

Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la Société, a déclaré souscrire en espèces, au prix de mille (¬ 1.000,00) euros par action, soit au pair comptable des actions existantes, aux trente-deux mille cinq cent (32.500) nouvelles actions créées en la troisième résolution qui précède et aux conditions y mentionnées.

Monsieur le président nous a requis d'acier que ladite société « SNCF MOBILITES » a déclaré que chacune des trente-deux mille cinq cent (32.500) nouvelles actions ainsi souscrites sera entièrement libérée pour le trente et un mars deux mille quinze à seize heures au plus tard, et que le montant global de cette libération, s'élevant à trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00), sera déposé au compte spécial « augmentation de capital » ouvert au nom de la Société à la banque BNP Paribas Fortis 1BAN : BE82 0017 5051 7368, BIC : GEBABEBB",

Une attestation justifiant ce dépôt sera délivrée pour le trente et un mars deux mille quinze à seize heures au plus tard.

CONSTATATION.

Monsieur le président constate et l'assemblée reconnaît que par suite de la réalisation de la souscription qui précède, le capital social sera porté à trois cent trente-huit millions huit cent soixante mille euros (¬ 338.860.000,00) et est représenté par 338.860 actions sans désignation de valeur nominale.

QUATRIEME RESOLUTION.

Sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital dont question aux points 4 et 6 de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'augmenter une troisième fois le capital social à concurrence de deux cent vingt-cinq millions huit cent quarante mille euros (¬ 225.840.000,00) pour le porter de trois cent trente-huit

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millions huit cent soixante mille euros (¬ 338.860.000,00) à cinq cent soixante-quatre millions sept cent mille euros (¬ 564.700.000,00) par

a) création de deux cent vingt-cinq mille huit cent quarante (225.840) actions nouvelles, émission au premier avril deux mille quinze, émises au prix unitaire de mille euro (¬ 1.000,00), soit au pair comptable des actions existantes et pour le surplus en tout semblables aux actions exis-tantes à attribuer à et

b) versement au premier avril deux mille quinze d'un montant en numéraire de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00) à payer à la société « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES » en rémunération de l'apport en nature de créances, d'un fonds de commerce et de droits de propriété intellectuelle pour un montant total de deux cent cinquante-huit millions trois cent quarante mille euros (¬ 258,340.000,00),

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

INTERVENTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Et à l'instant est ici intervenue la société « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES », plus amplement qualifiée ci-avant.

Laquelle intervenante après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la Société a déclaré faire apport à la Société qui accepte de créances et d'un fonds de com-merce qu'elle possède, le tout plus amplement décrit aux rapports ci-annexés et, ce, pour un montant global de deux cent cinquante-huit millions trois cent quarante mille euros (¬ 258.340.000,00).

CONDITIONS.

Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance des apports ci-avant et ne pas en exiger une description plus détaillée.

La Société en aura la propriété et la jouissance à compter du premier avril deux mille quinze. DECLARATION.

La société apporteuse dont question à la quatrième résolution ci-avant déclare que les apports ne sont grevés d'aucun engagement ou garantie et ne font l'objet d'aucun nantissement.

REMUNERATION.

En rémunération des apports qui précèdent il est attribué à l'appor-teuse qui accepte deux cent vingt-cinq mille huit cent quarante (225.840) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale créées en la quatrième résolution qui précède et,

-un versement d'un montant de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00) au compte de la « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES » !BAN: BE45 2100 0001 3489, BIC: GEBABEBB qui sera effectué avec effet au premier avril deux mille quinze.

CONSTATATION.

Monsieur le président constate la réalisation des conditions suspen-sives dont question aux deuxième, troisième et quatrième résolutions qui précédent et l'assemblée reconnaît que par suite de la réalisation de la souscription prévue en la troisième résolution qui précède, et sous réserve de la réalisation de la condition suspensive de délivrance de l'attestation bancaire pour l'apport en numéraire, qui fera ['objet d'un second acte notarié, le capital social sera porté à cinq cent soixante-quatre millions sept cent mille euros (¬ 564.700.000,00) représenté par 564.700 actions sans désignation de valeur nominale, et qu' un montant de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00) sera versé sur le compte de la « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES » avec effet au premier avril deux mille quinze.

CINQUIEME RESOLUTION,

L'assemblée décide que la première résolution qui précède entrera en vigueur immédiatement et que les deuxième, troisième et quatrième résolutions qui précèdent entreront en vigueur et prendront effet au premier avril deux mille quinze.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

SIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de refondre les statuts comme suit, en ce compris la modification de l'article 5 suite aux augmentations de capital dont question dans le présent acte, l'ajout d'une valeur nominale pour les actions et l'ajout d'un article 5bis consacré à l'historique du capital, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive de délivrance de l'attestation bancaire pour l'apport en numéraire, qui fera l'objet d'un second acte notarié, le texte de la présente refonte ayant été communiqué à chaque partie, ce que celles-ci reconnaissent:

TITRE 1.

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DU REE.

Article 1 : Forme - Dénomination,

La société est une société anonyme. Elle est dénommée THI Factory.

Article 2 : Siège.

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, place Stéphanie, 20,

Il peut, par simple décision du conseil d'ad-'mi-inistration, être transféré en tout autre endroit de Belgique.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administra-'tifs, succursales, agences et comptoirs, en Belgi-'que et à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des administrateurs. Article 3 : Objet.

La société a pour objet :

1° l'exploitation d'un service de transport ferroviaire international et national de voyageurs, par trains à grande vitesse (capables de circuler à plus de 250 km/h).

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2° l'acquisition, la location, la construction, l'entretien, la gestion et le financement de matériel roulant ferroviaire.

3° l'exploitation de services accessoires, complémentaires ou annexes à l'exploitation d'un service de transport ferroviaire de voyageurs.

4° la distribution, directe ou indirecte, de services de transport ferroviaire de voyageurs ou des services accessoires, complémentaires ou annexes qu'elle exploite ou exploités par des tiers.

5° une activité de conseil dans le secteur du transport ferroviaire de voyageurs entendu notamment comme la réalisation d'études ou d'analyses de marché ou de toute consultation au bénéfice d'un tiers.

6° à titre accessoire le transport de petits colis.

La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

La société peut consentir tous prêts ou garanties à toutes sociétés, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations,

La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.

Article 4 : Durée,

La société est constituée pour une durée ilii-'mitée, à compter du jour de la signature de l'acte constitutif. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

TITRE li.

CAPITAL SOCIAL ACTIONS OBLIGA-'TIONS.

Article 5 : Capital social :

Le capital social entièrement souscrit de la société s'élève à cinq cent soixante-quatre millions sept cent mille euros (¬ 564.700.000,00) et est réparti en cinq cent soixante-quatre mille sept cents (564.700) actions d'une valeur nominale de mille euros chacune.

Article 5 bis : Historique du capital :

Lors de la constitution de la société en date du cinq novembre deux mille treize, le capital social a été fixé à cent mille euros représenté par cent actions sans désignation de valeur nominale qui furent toutes souscrites en espèces et entièrement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du trente mars deux mille quinze a procédé à diverses augmentations de capital prenant effet au premier avril deux mille quinze, comme suit :

-première augmentation du capital social à concurrence de trois cent six millions deux cent soixante mille euros (¬ 306.260.000,00), pour le porter à trois cent six millions trois cent soixante mille euros (¬ 306.360.000,00), par la création de trois cent six mille deux cent soixante (306.260) actions nouvelles qui furent attribuées entièrement libérées en rémunération de l'apport en nature de créances et d'un fonds de commerce pour un montant global de trois cent six millions deux cent soixante mille euros (¬ 306.260.000,00) ;

-deuxième augmentation du capital social à concurrence de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00) pour le porter à trois cent trente-huit millions huit cent soixante mille euros (¬ 338.860.000,00), par la création de trente-deux mille cinq cent (32.500) nouvelles actions, qui furent souscrites en espèces avec libération intégrale au moment de la souscription ;

-troisième augmentation de capital social à concurrence de deux cent vingt-cinq millions huit cent quarante mille euros (¬ 225.840.000,00) pour le porter à cinq cent soixante-quatre millions sept cent mille euros (¬ 564.700.000,00) par la création de deux cent vingt-cinq mille huit cent quarante (225.840) actions nouvelles qui furent attribuées entièrement libérées en rémunération de l'apport en nature de créances, d'un fonds de commerce et de droits de propriété intellectuelle pour un montant global de deux cent cinquante-huit millions trois cent quarante mille euros (¬ 258.340.000,00), la différence positive entre la valeur globale de l'apport et le montant de l'augmentation de capital ayant fait l'objet du paiement d'une soulte en espèces à concurrence de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00).

Article 6 : Augmentation et réduction de capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts,

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.

Article 7 : Appel de fonds.

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Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine. Les appels de fonds, décidés par le conseil d'administration, seront effectués par l'envoi de lettres recommandées adressées aux actionnaires au moins un mois avant la date à laquelle le paiement est exigible.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de

satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal (fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales à la date de la création de la société) augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, sans préjudice à tous autres recours éventuels dont il disposerait, procéder à la vente des titres de l'actionnaire défaillant, aux risques de ce dernier et de la manière la plus adéquate après les avoir offerts aux autres actionnaires, étant entendu que l'actionnaire défaillant restera responsable de la différence entre la valeur nominale des actions et le prix de vente augmenté des frais de la vente.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anti-'cipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 8 : Nature des actions,

Les actions sent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs. La propriété d'actions nominatives de la Société sera établie par l'inscription dans le Registre des actionnaires.

Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres, Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d'administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.

Sauf disposition légale impérative, les actions ne peuvent être mises en gage ni faire l'objet d'une sûreté généralement quelconque. Elles ne peuvent être grevées d'un usufruit permettant d'exercer les droits y afférents.

Article 9 : Responsabilité des actionnaires.

Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription,

Article 10: Cession d'actions.

A l'exception des cessions d'actions faites en conformité avec les dispositions de la convention conclue entre les actionnaires de la société, tout projet de transfert de ses actions par un actionnaire à un tiers non actionnaire devra être soumis à l'agrément préalable du conseil d'administration.

A cet effet, l'actionnaire cédant souhaitant procéder à la cession devra adresser au conseil d'administration de la société, par courrier avec avis de réception, une notification (la "Notification de Cession") indiquant (i)le nombre d'actions dont le transfert est envisagé ;

(ii)l'identité du cessionnaire envisagé et, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, les noms ou dénominations des personnes qui la contrôlent, directement ou indirectement, en dernier ressort ;

(iii)les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre l'actionnaire cédant et le cessionnaire envisagé.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément doit être prise par le conseil d'administration, statuant à la Majorité Simple, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Cession et être notifiée à l'actionnaire Cédant par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard à l'expiration de ce délai de 30 jours. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

Si le conseil d'administration a approuvé le projet de cession et noti-fié son acceptation à l'actionnaire cédant dans les conditions et délais stipulés ci-dessus (ci-après la «Notification d'Acceptation d'Agrément »), la cession au tiers cessionnaire doit intervenir au plus tard dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception par l'actionnaire cédant de la Notification d'Acceptation d'Agrément, sous réserve de l'obtention de toute autorisation réglementaire ou administrative impérativement requise relative à ladite cession auquel cas le délai susvisé sera prolongé de la durée nécessaire à la levée définitive desdites conditions suspensives, au prix et aux conditions notifiés par l'actionnaire cédant dans la Notification de Cession. Faute pour l'actionnaire cédant de réaliser la cession dans ce délai, il devra soumettre de nouveau le projet de cession à l'agrément du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration a refusé le projet de cession et notifié son refus à l'actionnaire cédant dans les conditions et délais stipulés ci-dessus (ci-après la « Notification de Refus d'Agrément »), l'actionnaire cédant n'est pas autorisé à procéder au transfert des actions. S'il ne renonce pas à ia cession et en fait la demande, par lettre recommandée avec avis de réception au conseil d'administration, le conseil d'administra-tion est alors tenu, dans un délai de trois (3) mois à compter de la Notifica-tion de Refus d'Agrément, sous réserve de l'obtention de toute autorisation réglementaire ou administrative impérativement requise relative à ladite cession auquel cas le délai susvisé sera prolongé de la durée nécessaire à la levée définitive desdites conditions suspensives, de faire acquérir les actions dont la cession est envisagée par le cédant, soit par les autres actionnaires soit par des tiers. L'actionnaire cédant communiquera alors au conseil d'administration le prix proposé par le tiers cessionnaire, les modalités d'ajustement de ce prix et les modalités de paiement ou, ie cas échéant, si la cession n'est pas une vente pure et simple contre paiement d'un prix exclusivement payable en numéraire, l'ensemble des modalités et conditions de la rémunération et de toute autre contrepartie offerte par le tiers cessionnaire.

Le prix des actions sera égal au prix offert par le cessionnaire envi-sagé ou en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné d'un commun accord par les parties dans un délai de cinq (5)

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jours à compter de cette contestation ou, à défaut d'accord sur l'expert dans ledit délai, par le président du Tribunal de Commerce compétent statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente,

En cas de rachat par des actionnaires, et à défaut d'accord entre eux, la répartition des actions entre les actionnaires est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement à la participation dans le capital des actionnaires acheteurs et dans la limite de leurs demandes.

$i la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la Notification du Refus d'Agrément, sous réserve de l'obtention de toute autorisation réglementaire ou administrative impérativement requise relative à ladite cession auqùel cas le délai susvisé sera prolongé de la durée nécessaire à la levée définitive desdites conditions suspensives, l'actionnaire cédant peut réaliser la cession au profit du cessionnaire envisagé pour la totalité des actions, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus,

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

Aucun transfert d'action nominative, non entiè-'re-'ment libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Article 11 : Propriété d'une action.

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre,

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Le fait d'être titulaire d'actions de la Société implique l'acceptation de ses statuts et des décisions de la Société.

Article 12 : Obligations.

1-a société peut émettre des obligations hypothé-'cafres ou autres, par décision du conseil d'adminis-+tration.

Celui ci détermine le type et le taux de l'in-'térét, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des obligations, les garanties spécia-les qui seraient affectées à celles ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.

Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes deux peuvent être apposées au moyen de griffes.

TITRE Ili.

ADMINISTRATION CONTROLE,

Article 13 ; Conseil d'adminis-'tra-'fion.

La société est administrée par un conseil composé de sept administrateurs, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de cinq ans par l'assemblée générale des actionnaires et révaca-'bles par elle.

Quatre administrateurs sont nommés sur proposition de la SNCF (ou d'un Cessionnaire Autorisé de la SNCF) et sont désignés comme « Administrateurs SNCF ». Trois administrateurs sont nommés sur proposition de la SNCB (ou d'un Cessionnaire Autorisé de la SNCB) et sont désignés comme « Administrateurs SNCB ».

Les administrateurs sont rééligibles,

tin administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale, Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente, Celle-ci ne peut révoquer scn représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée géné-irale ordinaire.

La présidence du Conseil d'Administration sera une présidence tournante exercée alternativement par un Administrateur SNCB puis par un Administrateur SNCF pour des périodes respectives de cinq ans.

pour les besoins du présent article 13, « Cessionnaire Autorisé » d'un actionnaire signifie une société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés :

(i)dont au moins 80 % des actions émises et des droits de vote sont détenus directement ou indirectement (x) par ledit actionnaire ou (y) par toute société mère de l'actionnaire qui détient directement ou indirectement au moins 80 % des actions émises et des drcits de vote de l'actionnaire ; ou

(ii)qui détient directement ou indirectement au moins 80 % des actions émises et des droits de vote de l'actionnaire,

Article 14 : Vacance.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants du conseil d'adminis-stration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif en tenant compte de la proportion dont question à l'article 13 ci-avant.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 15 : Responsabilité des admi-'nistra-'teurs.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exé-'cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au Code des sociétés.

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Article 16 : Gestion journalière.

Le conseil d'administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à l'un des Administrateurs SNCF, qui sera désigné sous le terme d'Administrateur Délégué.

A ce titre, il nomme et révoque le délégué à cette ges-rtion, fixe sa rémunération et détermine ses attribu-+tions.

Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix,

Le conseil d'administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionnées clavant à tout moment.

Article 16bis : Comités du conseil d'administration,

Le conseil d'administration peut constituer en son sein un ou plusieurs comités dont il déterminera le nombre, la composition, les compétences et le fonctionnement. Il constituera en toute hypothèse un comité des nominations et rémunérations. Chacun de ces comités devra inclure au moins un Administrateur SNCB. Article 17 : Convocations.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de l'Administrateur Délégué ou, sur convocation par ce dernier à la demande de deux administrateurs agissant conjointement, chaque fois que l'intérêt de [a société l'exige et, ce, au minimum quatre fois par an.

Dans toute la mesure du possible, préalablement à la convocation du conseil d'administration, l'Administrateur Délégué informera les autres administrateurs des points qu'il envisage de porter à l'ordre du jour de la réunion afin de recueillir leurs observations éventuelles.

Les convocations aux conseils d'administration doivent indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion, Les convocations écrites doivent être adressées à chaque administrateur par lettre, télécopie ou par tout autre moyen de transmission écrit au moins huit (8) jours ouvrables avant la date de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.

Ce délai de convocation pourra être réduit en cas d'extrême urgence sans toutefois pouvoir être inférieur à deux jours ouvrables, sauf accord contraire de l'ensemble des administrateurs, Dans ce cas, [es raisons de l'urgence seront mentionnées dans le procès-verbal de la réunion.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social de la société ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations. Elles peuvent également être tenues à l'étranger,

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur choisi par ses pairs ou, à défaut, par l'administrateur le plus âgé assistant à la réunion.

Article 18 : Délibérations.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son ordre du jour que si au moins quatre administrateurs sont présents ou représentés dont deux Administrateurs SNCF et deux Administrateurs SNCB. Si lors d'une réunion du conseil d'administration le quorum n'est pas atteint, une deuxième réunion du conseil d'administration, avec le même ordre du jour, sera convoquée dans les dix (10) jours ouvrables suivant la première réunion et le conseil d'administration pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la première réunion, à condition que deux administrateurs soient présents. Chaque administrateur pourra représenter un ou plusieurs autres administrateurs sans limites.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou téléco-ipie, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Cet administrateur sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où [a moitié au moins des membres du conseil sont présents en personne, expri-+mer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par télégramme, fax ou e-mail.

Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à y voter par tout moyen de télécommunication, qu'il soit verbal ou vidéo, conçu pour organiser des conférences entre des participants géographiquement séparés et leur permettant de communiquer simultanément. Lorsque ces conditions auront été remplies tout au long de la réunion, les administrateurs ayant été autorisés à utiliser ces moyens de télécommunication seront considérés comme ayant été présents à la réunion et aux votes,

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la Majorité Simple ou, dans les cas prévus par les présents statuts, à la Majorité Qualifiée.

On entend par « Majorité Simple » une majorité de quatre (4) voix au moins. La décision prise par une telle majorité sera suspendue et ne pourra être appliquée si au moins trois (3) Administrateurs SNCF ont émis un vote défavorable lors de la prise de décision. Une autre délibération aura lieu concernant le sujet concerné lors d'un nouveau Conseil d'Administration devant se tenir, au plut tôt, quinze (15) jours après le Conseil d'Administration précédent et la décision restera suspendue et insusceptible d'application tant qu'elle ne sera pas approuvée par trois (3) Administrateurs SNCF,

On entend par « Majorité Qualifiée » une majorité de six (6) voix sur sept (7) ou, dans le cas où le quorum n'est pas atteint à la première réunion du Conseil d'Administration, la totalité des voix des Administrateurs présents ou représentés à la deuxième réunion moins une (1) voix.

Toute décision relative aux « Matières Réservées », telles que définies dans la convention liant les actionnaires de la Société, est prise à la Majorité Qualifiée.

Chaque administrateur dispose d'une voix.

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Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé. Les décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci. Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil, régulièrement convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.

Article 19 ; Procès verbaux.

Les délibérations du conseil d'adminis-'tration sont constatées par des procès verbaux signés par la majorité des membres qui ont été pré-sents à la délibération et aux votes, les administrateurs représentant un ou plusieurs administrateurs signant en cuire pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès verbaux sont consi-gnés dans un registre spécial. Les dêléga'tions, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télé-'gram-'me, télex ou télécopie, y sont amnexés,.

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont signées par le Président ou le secrétaire du conseil d'administration.

Article 20 : Pouvoirs du conseil d'administration,

Article 20.1 Pouvoirs.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, 11 dispose de tous les pouvoirs non expressément réservés à d'autres organes de la société.

Plus spécialement il :

1.nomme et révoque à la Majorité Simple l'Administrateur Délégué qui sera également président du comité de direction ;

2.valide la nomination des autres membres du comité de direction proposés par l'Administrateur Délégué à la Majorité Simple et leur révocation, sur première réunion du conseil d'administration, à la Majorité Qualifiée, et sur deuxième réunion du conseil d'administration, qui ne pourra se tenir moins d'un (1) mois après la première réunion et au vu d'un rapport du comité des nominations et rémunérations sur la proposition de révocation, à la Majorité Simple ;

3.surveille la gestion de l'Administrateur Délégué et du comité de direction, en utilisant, à cette fin, des droits d'information et d'enquête ;

4.autorise à la Majorité Simple les propositions du comité de direction relatives aux matières relevant de la compétence du conseil d'administration ou celles que le conseil d'administration à la Majorité Simple a décidé de soumettre à son autorisation préalable, mais ne figurant pas dans les Matières Réservées ou dans les Matières Non Délégables ;

5.prend à la Majorité Qualifiée les décisions relatives aux Matières Réservées ; et

6.valide à la Majorité Simple, les propositions faites par le comité de direction d'extension ou de modification des dessertes et des fréquences hors du périmètre Thalys tel qu'existant à une date déterminée, qui a pour conséquence un élargissement dudit périmètre Thalys sauf dans la mesure où ces propositions d'extension ou de modification constituent une Matière Réservée, auquel cas la Majorité Qualifiée sera applicable.

Article 20.2: Matières Non Délégables.

Nonobstant toute stipulation contraire des présents statuts, le conseil d'administration ne pourra déléguer à quiconque, en ce inclus l'Administrateur Délégué ou le comité de direction, l'adoption des décisions suivantes (les « Matières Non Délégables »)

(a)toute décision prévue dans le budget dont l'impact financier est supérieur à 3.000.000 EUR ;

(b)toute décision non prévue dans le budget dont l'impact financier est supérieur à 600.000 EUR

(c)la conclusion par la société d'une transaction ou un accord avec un actionnaire (etlou une société liée à un actionnaire au sens de l'article 11 du Code des sociétés) ; et

(d)les décisions suivantes :

1.la nomination et la révocation de l'Administrateur Délégué qui sera également président du comité de direction ;

2.1a validation et la nomination des autres membres du comité de direction proposés par l'Administrateur Délégué et leur révocation ;

3.1a surveillance de la gestion de l'Administrateur Délégué et du comité de direction, en utilisant, à cette fin, des droits d'information et d'enquête ;

4.l'autorisation des propositions du comité de direction relatives aux matières relevant de la compétence du conseil d'administration ou celles que le conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable ; et

5.l'adoption des décisions relatives aux Matières Réservées,

Article 20bis : Comité de direction.

Article 20bis,1 ; Composition et nomination.

Le comité de direction est composé des principaux cadres dirigeants de la Société : Administrateur Délégué, CFO (Chief Financial Officer), COO (Chief Operating Officer), CCO (Chief Commercial Officer), QCS (Quality & Customer Service) et CSO (Chief Services Officer),

L'Administrateur Délégué exerce les fonctions de président du comité de direction. A ce titre il représente le comité de direction. Les autres membres du comité de direction sont proposés par l'Administrateur Délégué au conseil d'administration et nommés par ce dernier à la Majorité Simple. Les membres du comité de direction seront choisis en application du principe « best persan for the job ».

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Les membres du comité de direction (à l'exclusion de l'Administrateur Délégué) pourront être révoqués par le conseil d'administration à la Majorité Qualifiée sur première réunion du conseil d'administration, et sur deuxième réunion du conseil d'administration, qui ne pourra se tenir moins d'un (1) mois après la première réunion et au vu d'un rapport du comité des nominations et rémunérations sur la proposition de révocation, à la Majorité Simple.

Article 20bis.2 : Pouvoirs,

Sous la surveillance du conseil d'administration, sous réserve de la compétence du conseil d'administration pour tes Matières Réservées, les Matières Non Détégables et des autres matières que le conseil d'administration à la Majorité Simple a décidé de soumettre à son autorisation préalable, le comité de direction

(a)est à l'initiative de la définition de la politique générale de la société ;

(b)met en oeuvre cette politique ;

(c)propose la politique générale de la société y compris les orientations stratégiques et les objectifs commerciaux à atteindre, pour approbation par le conseil d'administration.

Le comité de direction présente le budget ou le business plan au conseil d'administration dans un délai de dix (10) jours ouvrables pour le budget et un (1) mois pour le business plan avant la date prévisionnelle d'approbation par le conseil d'administration dudit business plan ou budget.

Sauf délégation expresse par le conseil d'administration et dans les limites de cette délégation, chacun des membres du comité de direction n'a pas le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers.

Article 20bis.3 : Information par le Comité de Direction.

Chaque actionnaire aura accès à [a même information. Le comité de direction devra fournir à chaque actionnaire toute information financière ou autre concernant les activités de la société qui pourra raisonnablement être utile ou nécessaire à cet actionnaire.

Le comité de direction devra fournir au conseil d'administration toute information financière ou autre nécessaire à l'adoption de ses décisions.

Toute décision dont l'impact financier est supérieur à 600.000 EUR doit être considérée par le comité de direction comme susceptible d'être utile ou nécessaire aux actionnaires et devra donner lieu à la fourniture à ces derniers de toute information financière ou autre concernant cette décision.

Article 21 : Commissaires.

Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque actionnaire aura les pouvoirs d'investiga-ition et de contrôle d'un commissaire.

Si la société nomme ou doit nommer un ou plu`'sieurs commissaires, ceux ci devront être choisis par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Le nombre et les émoluments des commissai-'res sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants ces-Isent immédiatement après l'assem-iblée générale ordinaire. Si le commissaire est une société, il est tenu de nommer un représentant permanent. En cas de changement de représentant permanent pour cause de décès, maladie ou autre cause, le changement sera publié aux Annexes du Moniteur Belge.

Article 22 : Pouvoirs des commis-'saires.

La mission et les pouvoirs des commis-'saires sont ceux que leur assignent le Code des sociétés.

Article 23 : Rémunération des adminis-'trateurs.

Le mandat des administrateurs est gratuht sauf décision contraire de l'assemblée générale au moment de la nomination.

Article 24 : Représentation de la société.

La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée par un Administrateur SNCF et un Administrateur SNCB agissant conjointement.

Dans les limites des pouvoirs délégués au comité de direction, la société est valablement représentée par le président du comité de direction.

Dans les [imites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par l'Administrateur Délégué.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 25 : Assemblée générale.

L'assemblée générale, régulièrement cons-tituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a fes pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de pré-Isence et de majorité à observer dans les assem-iblées générales.

Les décisions prises par l'assemblée sont obliga-itoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

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Article 26: Date et lieu de l'assem-'blée générale.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation, le

Ç cas échéant à l'étranger,

L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt du mois d'avril, à quatorze heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale peut être convoquée ex-'traor-dinairement autant de fois que "intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'ac-'tionnai-'res représentant le cinquième du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui dcivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 27 : Prorogation.

Le conseil d'administration a le droit de proro-'ger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée e le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Article 28 : Convocations,

L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex-ftraordi-'paire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du collège des commissai-res.

Les convocations pour toute assemblée géné-'rale sont faites conformément au Code des sociétés.

Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissahres.L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.

Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Article 29 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives,

Tout propriétaire d'action peut se faire repré-'sen-'ter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son con-'joint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus -1 pro-'priétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représen-ter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui et clans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recom-imandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur manda-'taire, avant d'entrer en assemblée, A la liste de présence demeureront annexés les formulai-ires des actionnaires ayant voté par correspondan-'ce,

Article 30 : Bureau.

Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par la personne désignée par les actionnaires ou leurs représentants.

Le président de l'assemblée désigne éventuellement un secrétai-re. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs,

Article 31 : Droit de vote,

Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.

Article 32 : Quorum et majorité.

L'Assemblée Générale ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son ordre du Jour

que si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée générale de la société est à nouveau convoquée dans un délai de dix jours ouvrables. Elle délibère alors sur le même ordre du jour même si un des actionnaires n'est pas présent ou représenté.

Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'ac-'tions réunies à l'assemblée, à la majo-'rité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.

Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée générale de statuer sur les décisions suivantes :

I.Capital Social

(i)L'émission de toute action ou titre de capital ;

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge (ii)L'attribution de toute option, ou tout autre intérêt (sous la forme de participations d'actionnaire ou sous toute autre forme), donnant accès au capital ;

(iii)Le rachat ou l'achat de ses propres actions, ou la réduction de scn capital social émis ou la réduction du montant figurant au crédit de son compte de prime d'émission ou de son compte de réserve pour le rachat du

capital de ses actions, ou la réduction de tout capital non appelé relatif à des actions partiellement payées ;

(iv)La consolidation, la division, la conversion ou la réorganisation d'autre manière de son capital social ;

(v)La demande d'admission en bourse/aux négociations de toute action ou de tout titre de créance ou pour la négociation de toute action ou titre de créance sur un marché réglementé ;

(vi)La modification de tout droit attaché à une catégorie d'action (dans le cas où existent différentes catégories d'actions, et sous réserve de l'approbation préalable des détenteurs de la catégorie d'actions dont les droits doivent être modifiés)

(vii)La suppression des droits de souscription d'un actionnaire ;

2. Statuts

Les modifications apportées aux statuts autres que celles requises pour se conformer aux modifications

apportées à la loi applicable t

3.Administrateurs

Toute nomination de membres du Conseil d'Administration dans des conditions autres que celles prévues

par les présentes ;

4.Commissaires aux comptes

La désignation et la révocation des commissaires aux comptes

5.Procédures collectives

(viii)La proposition de décider la dissolution ou la liquidation de la société (que ce soit volontairement ou

autrement) autrement que dans le cours normal des affaires ;

(ix)Le dépôt d'une demande de dissolution de la société ou la conclusion d'un accord avec les créanciers en

général ou toute demande d'une ordonnance administrative ou de désignation d'un mandataire ou d'un

administrateur eu égard à ta société ;

(x)La proposition de prendre des mesures analogues à celles exposées dans les paragraphes (i) et (ii) ci-

dessus dans toute juridiction.

6,Toute décision de conclure tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs auquel serait partie

la société et plus généralement toute transformation, restructuration juridique (de quelque nature que ce soit)

affectant la société,

l'objet proposé doit être spéciale-'ment indiqué dans les convocations, et la décision n'est valablement prise

que si elle rallie le vote positif des actions détenues par la SNCB.

Article 33 : Procès verbaux,

Les procès verbaux des assemblées généra-'les sont signés par les membres du bureau et par les

ac-'tion-'naires qui le demandent.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le président de séance, le Président du

conseil d'administration ou le secrétaire du conseil d'administration.

TITRE V. COMPTES ANNUELS REPARTITION RESERVE.

Article 34 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année,. A

cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Il est également procédé, relative-'ment à ces docu-ments et dans les délais légaux, aux mesu-'res

d'ins-'pection et de communication que prescrit le Code des sociétés.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux

action-'nai-ires en nom en même temps que la convoca-'tion.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratui-'te-'ment, sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assemblée, un exemplaire des pièces mention-'nées à l'alinéa qui précède.

Article 35 : Comptes annuels,

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adop-'tion du bilan, conformément aux dispositions du Code des

sociétés et du titre quatre des présents statuts.

Dans les trente jours de leur approba-'tion par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 36 :Répartition des bénéfr-'ces.

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net,

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'a-'bord cinq pour cent au moins pour constituer la ré-'serve lé-'gale. Ce

prélèvement cesse d'être obliga-toire lors-'que la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'admi-'nistra-'tion, en

détermine l'affectation.

Article 37 : Dividendes..

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui ci peut décider le paie-ment d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des sociétés.

TITRE VI.

DISSOLUTION -- LIQUIDATION-PERTE DU CAPITAL.

Article 38 : Dissolution.

La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.

Réservé Volet B - suite,

au

Moniteur

beige

La société pourra être dissoute à n'importe quelle époque par l'assemblée générale délibérant

comme en matière de modification des statuts.

En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs,

détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux dispositions du

? Code des sociétés.

Le(s) liquidateur(s) n'entrera(ont) en fonction qu'une fois leur nomination confirmée par le Tribunal de

Commerce compétent, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Article 39 : Répartition du boni de liquidation.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres,, entre toutes les actions.

Sr les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder à la répartition prévue à l'ali-néa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et

rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds

complémentai-res à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en

espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supé-rieure.

Article 40 : Perte du capital

Si par suite de pertes, l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,

l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a

été constatée ou aurait dû l'être, aux fins de délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux

statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart

du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

TITRE VII.

ELECTION DE DOMICILE.

Article 41 :

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquida-iteur élit,

par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou

significations peuvent lui être valable-'ment faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces

documents à la disposition du destinataire, à l'exception des convocations pour le conseil d'administration et

les assemblées générales, qui doivent être faites de fa manière prévue ci-dessus ,

TITRE Vlll,

DISPOSITIONS GENERALES.

Article 42 :

Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et, en conséquence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées

inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non ;

écrites.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix,

SEPTIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à sept (7), et d'appeler à ces fonctions pour une

durée de cinq ans et à titre gratuit

- sur proposition de la « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES »

1,Monsieur Michel ALLE (numéro national :500423-27516),

domicilié à 1190 Bruxelles, place Constantin Meunier 17 bte 7 ;

2.Monsieur Jozef CORNU (numéro national :441115-215.45),

domicilié à 9170 Sint-Gillis-Waas, Grouwesteenstraat, 13 ;

3.Monsieur Michel JADOT (numéro national :530919-223.92),

domicilié à 4400 Flémalle, rue Sart d'Avette, 237,

- sur proposition de la « SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER FRANCAIS »

1. Monsieur Jacques DAMAS (numéro bis : 574529-097.60), domici

lié à 92700 Colombes (France), 6, rue Saint-Hilaire ;

2.Madame Rachel PICARD (numéro bis :665211-054.08), domici

liée à 92700 Colombes (France), 5, rue des Glycines ;

3.Monsieur Jean-Yves LECLERCQ (numéro bis 694602-169,87),

domicilié à 75014 Paris (France), 48, rue de la Sablière.

En outre, l'assemblée confirme la nomination pour une durée de cinq ans (qui viendra donc à échéance en

même temps que les autres administrateurs dont question ci-dessus) et à titre gratuit de

Madame Agnès OGIER (née BISCARRAT) (numéro national : 660623556.85), domiciliée à 94700 Maisons-

Alfort (France), 25 bis, rue Saint-Georges.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal d'augmentations de capital, trois procurations,

deux rapports du conseil d'administration et deux rapports du collège des commissaires,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Gaétan BLEECKX , notaire.



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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/05/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : place Stéphanie, 20 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Acte Confirmatif

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Il résulte d'un acte de Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le trente et un mars deux

mille quinze,déposé pour publication avant enregistrement, ce qui suit

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L' AN DEUX MILLE QUINZE.

Le trente et un mars

En notre Etude à 1060 Bruxelles, chaussée de Charleroi, 74/76,

Devant nous, Anne RUTTEN, notaire résidant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

ONT COMPARU :

- Madame Agnès OG1ER

- Monsieur Michel JADOT

Lesquels comparants nous ont préalablement exposé ce qui suit :

EXPOSE PREALABLE

Suivant procès-verbal dressé le trente mars deux mille quinze par le notaire Gaétan BLEECKX substituant sa consSur Anne RUTTEN, tous deux notaires rési-'dant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "THI FACTORY", (ci-après la « Société ») dont le siège social est éta-'bli à 1050 Bruxelles, place Stéphanie, 20, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0541.696.005 a notamment pris la résolution suivante :

«TROISIEME RESOLUTION.

Sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital dont question aux points 4 et 9 de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'augmenter une deu-xième fois le capital social à concurrence de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00) pour le porter de trois cent six millions trois cent soixante mille euros (¬ 306.360.000,00) à trois cent trente-huit millions huit cent soixante mille euros (¬ 338.860.000,00), par la création de trente-deux mille cinq cent (32.500) nouvelles actions, émission au premier avril deux mille quinze, émises au prix unitaire de mille euro (¬ 1.000,00), soit au pair comptable des actions existantes et à souscrire en espèces par la société de droit français « SNCF Mobilités » sous condition suspensive de, délivrance par la société SNCF Mobilités précitée, pour le trente et un mars deux mille quinze à seize heures' au plus tard, de l'attestation bancaire établissant le versement effectif de la somme de trente-deux millions cinq; cent mille euros (¬ 32.500.000,00) sur le compte-bloqué de la société THI Factory ouvert aux fins de cette augmentation de capital.

Le conseil d'administration de la société THI Factory désignera un ou plusieurs mandataire(s) qui; seront dûment habilités à acter la réalisation de cette condition suspen-sive dans une acte notarié,»

Le conseil d'administration de ladite société « THI FACTORY » s'est réuni le trente mars deux mille; quinze à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire dont question ci-avant et a désigné les comparants aux; présentes comme mandataires habilités à acter, dans un acte notarié, la réalisation de la condition suspensive de délivrance dont question dans la troisième résolution reprise ci-avant.

Cet exposé fait, les comparants nous ont déclaré

-avoir constaté la délivrance par la société SNCF Mobilités précitée, de l'attestation bancaire: établissant le versement effectif de la somme de trente-deux millions cinq cent mille euros (¬ 32.500.000,00) sur le compte-bloqué de la société THI Factory ouvert aux fins de cette augmentation de capital.

Ladite attestation demeurera ci-annexée

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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7r r-.71 du tribunal de commerce

francoplloi ic; ér.afe::ilas

N° d'entreprise : 0541.696.005

Dénomination

(en entier) : THI FACTORY

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Akéservé

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Moniteur beige

Volet B - Suite

-qu'en conséquence de ladite délivrance de l'attestation ta condition suspensive de délivrance est considérée comme réalisée et les autres conditions suspensives dont question dans les résolutions dudit j procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trente mars deux mille quinze doivent également être considérées comme réalisées.

- Déposés en même temps une expédition de l'acte confirmatif, une attestation bancaire et un mandat.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

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Au verso : Nom et signature

Coordonnées
THI FACTORY

Adresse
PLACE STEPHANIE 20 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale