LA MOTTE ROLLIN INVESTISSEMENTS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LA MOTTE ROLLIN INVESTISSEMENTS
Dénomination : LA MOTTE ROLLIN INVESTISSEMENTS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 506.709.390

Publication

19/12/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur elge

après dépôt de l'acte au greffe . _..

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Déposé 1 Reçu 1e

10 DEC, 2014

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Dénomination (en entier) : LA MOTTE ROLLIN INVESTISSEMENTS

(en abrégé):

Forme juridique :Société privée à responsabilité limitée

;? Siège ;Avenue Louise 65 boîte 11

1050 Bruxelles

Oblet de l'acte : TRANSFERT INTERNATIONAL DU SIEGE SOCIAL  CONSTATATION DU

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA FRANCE VERS LA BELGIQUE  i

CONSTATATION DE LA FORME JURIDIQUE  APPROBATION DU BILAN D'OUVERTURE - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - ACCEPTATION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS  NOMINATION D'UN GERANT

Bilagen bid het Belgisch Staa

nnexes du 1V1.óniteur bëté

Réservé

au

Moniteui

belge

D'un acte reçu par Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles, le 8 décembre 2014, il;

résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée;

;; de droit français « LA MOTTE ROLLIN INVESTISSEMENTS » ayant sont siège social à 75008 Paris, Boulevard;

Malesherbes 19, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a;

 pris les résolutions suivantes :

Première résolution : constatation du transfert international du siège social

ii L'assemblée constate qu'à compter de la date de dépôt du présent acte au greffe du tribunal de commerce

;; francophone de Bruxelles, le siège social de la société sera établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65, boite

11 et ce, en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société,

tenue sous seing privé en date du premier décembre deux mille quatorze. Ce procès-verbal demeurera ci-

;; annexé.

L'assemblée prend acte que la société est soumise aux dispositions du droit belge, en application de l'article

112 du Code de droit international privé belge.

Par conséquent, conformément au droit belge, la société sera de nationalité belge à compter du jour où le

;; "

présent acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles.

Deuxième résolution : approbation du bilan d'ouverture

L'assemblée approuve le bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue belge, établi en date du

et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société constituée sous le droit français restent la

propriété de la société devenue belge, laquelle continue également d'être tenue par tous les engagements de la

;; société constituée sous le droit français.

;1 Une copie de ce bilan demeurera ci-annexée,

Troisième résolution : constatation de la forme Juridique

!! L'assemblée constate que la société devenue belge a adopté la forme juridique d'une société privée à

responsabilité limitée.

;; Quatrième résolution : rapport relatif à la proposition de modifier l'objet social

;? L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du gérant du 8 décembre 2014 justifiant de

manière détaillée la proposition de modification de l'objet social et auquel est joint un état résumant la situation

active et passive de la société arrêté au 8 décembre 2014.

Chaque associé déclare avoir une parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une copie

préalablement aux présentes.

Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer aux

conclusions y formulées.

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.

;; Cinquième résolution : modification de l'objet social

ii L'assemblée décide de remplacer l'objet social de la société par le texte libellé comme suit:

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, exclusivement pour son compte propre et en son nom

;;propre:

1. L'animation des entités faisant partie directement ou indirectement du patrimoine de la société ou dans

lesquelles la société détient des intérêts financiers;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

}

2. La fourniture de tous services à toutes entités, entreprises ou personnes physiques ou morales, notamment dans les domaines suivants : direction, administration, commercial, marketing, administratif, juridique, informatique et immobilier;

3. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite.

4. La constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier; le cautionnement et l'octroi de garantie au profit de toute personne; toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que notamment l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière;

5. L'acquisition, l'administration, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce

compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte

propre uniquement;

La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,

à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation,

- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits et

avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que

pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son

fonds de commerce ;

-exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que

toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet

social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation. »

Sixième résolution : suppression de la valeur nominale des parts - constatation du montant du capital

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des parts.

L'assemblée constate que le capital de la société s'élève à dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-trois

mille vingt-six (17.583.026), représenté par dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-trois mille vingt-six

(17.583.026) parts, sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l'assemblée constate et déclare que le capital de la société est suffisant dans le cadre d'une

société privée à responsabilité limitée de droit belge.

Septième résolution : durée de la société

L'assemblée décide de modifier la durée de la scciété, initialement fixée à nonante-neuf années à compter de la

date de son immatriculation au registre de commerce, pour la porter à une durée illimitée,

Huitième résolution : fixation de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale

L'assemblée confirme que l'exercice social de la présente société commence le premier janvier et se termine

ie trente et un décembre de chaque année. L'exercice social ayant débuté le premier janvier deux mille

quatorze se terminera le trente et un décembre deux mille quatorze.

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle le 30 juin de chaque année, à 18

heures.

Par conséquent, la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels clôturés

le trente et un décembre deux mille quatorze se tiendra le 30 juin 2015.

Neuvième résolution : acceptation d'un nouveau texte des statuts

L'assemblée confirme le nouveau texte des statuts de la société privée à responsabilité limitée de droit belge,

repris ci-dessous, lequel a été rédigé en tenant compte des statuts de la société en vigueur avant le transfert

international de siège et de sa mise en concordance avec les décisions prises et les dispositions légales belges.

STATUTS

TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.

Article 1 : Forme. - Dénomination.

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination «LA MOTTE

ROLLIN INVESTISSEMENTS ».

Article 2 ; Siège.

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65, boite 11.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique, par simple décision du ou des gérant(s), qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du ou des gérant(s), établir des sièges administratifs, des succursales ou

des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger,

Article 3 : Objet.

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, exclusivement pour son compte propre et en son nom

propre :

1. L'animation des entités faisant partie directement ou indirectement du patrimoine de la société ou dans lesquelles la société détient des intérêts financiers;

2. La fourniture de tous services à toutes entités, entreprises ou personnes physiques ou morales, notamment dans les domaines suivants : direction, administration, commercial, marketing, administratif, juridique, informatique et immobilier;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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belge

Mod 11.1

3, La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite.

4. La constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier; le cautionnement et l'octroi de garantie au profit de toute personne; toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que notamment l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière;

5. L'acquisition, l'administration, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce

compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte

propre uniquement ;

La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,

à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.

- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits et

avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que

pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son

fonds de commerce ;

-exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que

toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet

social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.

Article 4 : Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE DEUXIEME " CAPITAL - PARTS.

Article 5 : Capital.

Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-trois mille vingt-six (17.583.026).

Il est représenté par dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-trois mille vingt-six (17.583.026) parts, sans

désignation de valeur nominale, représentant chacune un dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-trois mille

vingt-sixième (1/17.583.02e") de l'avoir social numérotées de 1 à 17.563.026.

Article 6 : Parts.

Les parts sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des parts, dont tout associé peut

prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 7 : Indivisibilité des parts - Démembrement du droit de propriété des parts sociales  organisation des

relations entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société,

" Droit de vote

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits de vote y afférents sont exercés comme suit.

Chaque usufruitier et chaque nu-propriétaire doit être convoqué à toute assemblée générale et recevoir les documents d'information en temps utile.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Par dérogation à ce qui précède, le droit de vote appartient au nu-propriétaire lorsque l'assemblée générale est appelée à décider de la fusion, la scission ou la transformation de la société augmentant les engagements des associés ou encore du changement de nationalité de la société.

Le nu-propriétaire ou l'usufruitier n'ayant pas le droit de vote conserve toutefois une voix consultative. Cependant, les nus propriétaires et les usufruitiers peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision qui serait prise après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

" Distributions émanant de la société et remboursement des apports

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement, toutes les distributions, telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de liquidation ou d'acquisition de titres propres,... et remboursements d'apports ou de capital libéré se feront comme suit :

- Le droit aux dividendes provenant des bénéfices de l'exercice appartient en pleine propriété à l'usufruitier.

- Le droit aux dividendes provenant des réserves ou du report à nouveau appartient au nu-propriétaire, sous réserve de l'exercice par l'usufruitier de son usufruit sur les biens objet de la distribution.

En cas de distribution de toute autres sommes d'argent, l'usufruitier disposera, sauf accord différent entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, d'un quasi-usufruit avec dispense d'emploi et dispense de fournir caution et obligation, pour sa succession, de régler la dette de restitution au jour de son décès.

" Divers

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre les droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 8 ci-après,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 8 : Cession et transmission des parts

A. Dans le cas où la société ne comprend qu'un associé

A.1. Cession entre vifs

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, fût-ce par voie de scission ou de fusion, de

parts sociales détenues par l'associé unique, sont libres.

A.2. Transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. SI l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu,

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

B. Dans le cas où la société comprend plusieurs associés

B.S. Cession entre vifs

B.1.1, En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées à titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit et en ce compris, par dérogation à l'article 249 alinéa 2 du Code des Sociétés, au conjoint d'un associé ainsi qu'à ses ascendants ou descendants, et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

B,1.2. Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société et à chacun des associés, Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix éventuel de cession envisagé.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance invite chaque associé à donner son accord ou non sur la cession envisagée, au plus tard dans le mois de cette demande, tout en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé avec accusé de réception, Dès qu'elle aura obtenu toutes les réponses des associés et, en tout état de cause, au plus tard dans les deux mois de la notification initiale de la cession, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande. A défaut de réponse dans ce délai de deux mois, l'agrément est réputé acquis.

Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, en cas de refus d'agrément et si le cédant le requiert, les associés sont tenus, dans un délai d'un mois à dater de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont la cession est envisagée, à un prix fixé de commun accord entre les parties et, à défaut d'accord, au prix fixé . par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Dans l'hypothèse où le prix est fixé par l'expert, le cédant pourra toutefois renoncer à son projet de cession à défaut d'accord de sa part sur le prix ainsi fixé. Dans ce cas, le cédant supportera la totalité des frais de procédure et d'expertise.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. Dans cette hypothèse, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (notamment en cas de l'exclusion et du retrait d'un associé, en cas de vente forcée à l'initiative d'un tiers ou encore en cas de dissolution de communauté entre époux) ainsi qu'en cas d'augmentation de capital, et ce, tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts sociales ou tous autres titres émis par la société.

B.2. Transmission pour cause de mort

En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés conformément à la procédure d'agrément prévu en cas de cession entre vifs.

En ce qui concerne la mise en oeuvre de la procédure d'agrément, les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, devront justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités, et ce, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

w Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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41 Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

La production ou la délivrance des pièces précitées vaut notification au sens de l'article B.1.2 ci-dessus. Par ailleurs, le délai dont dispose les associés survivants pour donner ou non leur agrément est réduit à trois semaines à dater de l'invitation qui leur en est adressée par la gérance, cette dernière devant notifié la décision des associés suivants aux héritiers et/ou légataires, dans le mois de la production ou de la délivrance des pièces précitées. En cas de refus d'agrément, les associés survivants disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification de ce refus pour acquérir ou faire acquérir les parts concernées. Dans tous les cas, le paiement du prix des parts devra intervenir dans les trois mois du refus d'agrément.

Article 9 : Droit de préférence

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Tout associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la gérance par lettre recommandée qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à la présente disposition ne peuvent l'être que dans les respects des règles d'agrément prévues à l'article 8 des présents statuts.

TITRE TROISIFMF ' GESTION - CONTROLE.

Article 10 : Gestion.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou personnes morales, nommés avec ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Est nommé en qualité de gérant statutaire pour une durée illimitée Monsieur Gilles René Michel CHARPENTIER, né à LIVILLIERS (France), le 29 mai 1953, de nationalité française et demeurant à PARIS (75008), 9 boulevard Malesherbes.

Il déclare accepter ce mandat et confirme ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire. Les pouvoirs du gérant statutaire ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour motifs graves et par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Cependant, l'assemblée générale, statuant comme en matière de modifications aux statuts, peut, à l'unanimité, en ce compris la voix du gérant s'il est lui-même associé, prononcer la révocation du gérant, sans avoir à justifier d'un motif grave.

La révocation prend effet à la date de l'assemblée générale

Chaque gérant peut démissionner à tout moment. S'il y a un seul gérant, il lui appartiendra de convoquer une assemblée générale afin que celle-ci acte sa démission et nomme un nouveau gérant.

En cas de décès du gérant unique, tout associé pourra convoquer une assemblée générale à la seule fin de remplacer le gérant.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Article 11 : Pouvoirs.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il peut, pour une durée fixée par lui, déléguer telle partie de ses pouvoirs qu'Il détermine à des mandataires spéciaux, associés ou non.Article 12 Émoluments.

Le mandat de gérant est gratuit ou rémunéré selon décision de l'assemblée générale. En cas de mandat rémunéré, l'assemblée générale déterminera les modalités de cette rémunération qui pourra consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Article 13 ; Contrôle.

Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE QUATRIEME ASSEMBLEE GENEBAI .F

Article 14 ; Réunion.

Il est tenu une assemblée générale le 30 juin de chaque année, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Article 15 Convocations - Admission

Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par

lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre de

convocation contient l'ordre du jour et tous les documents requis par la loi.

La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen ayant un support écrit, si les

destinataires l'ont accepté individuellement, expressément et par écrit.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires de parts doivent être inscrits dans le registre des

parts,

Article 16 : Représentation.

Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, associé ou non,

Article 17 : Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au

plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 18 : Présidence.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérant(s) ayant la qualité d'associé. Si aucun des gérants n'a la

qualité d'associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand

nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont

acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé des associés.

Article 19 : Délibération

Sauf les cas prévus par la loi exigeant des règles de présences et de majorité plus strictes, les décisions sont

prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, à la majorité des voix.

Par dérogation à l'alinéa précèdent :

- toute décision ayant pour objet la nomination ou la révocation d'un gérant non statutaire doit être prise par les associés représentant plus de la moitié du capital.

- Toute décision ayant pour objet la fusion, la scission et la transformation de la société ainsi que le changement de nationalité de la société ne pourront être prises qu'à l'unanimité des associés représentant l'intégralité du capital.

Chaque part donne droit à une voix,

Article 19 : Participation à distance

§1. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités suivantes :

Les associés pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call conférence), visuelle (vidéo conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant. Le président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la communication par chaque associé (par voie postale, fax ou courrier électronique) d'une copie de sa carte identité et l'adresse I.P, de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne, Il devra remettre au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte d'identité et de celle de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier,

Le représentant communiquera au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie signée de sa carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro de téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion. Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue.

Le secrétaire en conserve une mémoire électronique (cd/dvd nom, disque dur externe, clé USB), Tout incident perturbant le déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.

Le vote électronique ne peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Il interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et actera la décision dans le procès-verbal. Le secrétaire établira un procès-verbal.

Les membres du bureau ratifieront ce procès-verbal lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en personne, au plus tard lors de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels.

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les présents statuts et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

§2, Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote,

Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le présent article.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

"

Mod 11.1

§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

Article 19 : Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la société. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant Article 20 Associé unique.

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à t'assemblée générale. ll ne peut !es déléguer.

MUE CINQUIEME " COMPSES_ANNUELS - REPARTI_TJON DES BENEFICES.

Article 21 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article 22 ; Affectation des bénéfices.

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation, dans le respect des dispositions légales.

TITRE SIX1EME. ; 259_01137ION - LIQUIDATION.

Article 23 : Dissolution.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le liquidateur entre en fonction après que sa désignation ait été confirmée par le tribunal compétent.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires á cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts..

Toutefois, si toutes les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

TITi3F_SEPTIEME DISPOSITIONS GENERALES.

Article 24 ; Élection de domicile.

Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être données. Une copie de chaque notification devra cependant être adressée au dernier domicile connu du gérant, commissaire ou liquidateur, par courrier recommandé sous peine de ne pas lui être opposable. Les associés sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

Article 25 : Droit commun.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi pour les dispositions non expressément prévues par les statuts.

Dixième résolution : décision de ne pas nommer de commissaire

L'assemblée constate qu'en application de !a loi, la société ne rencontre pas les critères de taille qui lui imposent de nommer un commissaire.

Par conséquent, l'assemblée décide de ne pas en nommer un.

Onzième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant en vue de l'exécution des décisions prises, et au Notaire soussigné en vue du dépôt de l'acte au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et de la coordination des statuts.

Douzième résolution : mandat spécial

Monsieur Gilles CHARPENTIER, gérant de !a société, prénommé, déclare constituer, pour mandataire spécial de la société, la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Kersbeek, 308, 0479.092.007 RPM Bruxelles, avec droit de substitution, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l'immatriculation auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

1 extrait analytique

ª% 2 procurations

- 1 pv des deliberations de AGE du ler décembre 2014

1 rapport du gérant

" 1 bilan et compte de résultat

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.08.2016, DPT 30.08.2016 16526-0033-025

Coordonnées
LA MOTTE ROLLIN INVESTISSEMENTS

Adresse
AVENUE LOUISE 65, BTE 11 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale