INFINITE SOLUTIONS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. INFINITE SOLUTIONS
Dénomination : INFINITE SOLUTIONS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 866.557.517

Publication

23/04/2014
ÿþ Mod 11.1



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0866.557.517

Dénomination (en entier) : INFINITE SOLUTIONS

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE Siège :FOREST (1190 BRUXELLES) RUE BERTHELOT 190

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE

LE VINGT-CINQ MARS

Par devant nous, Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire associé résidant à Bruxelles.

En l'étude.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à

responsabilité limitée "Infinite Solutions", dont le siège social est établi à Forest (1190 Bruxelles),

Rue Berthelot, 190

Société constituée par acte reçu par Maître Marcel LEEMANS, Notaire à Mechelen, le 5

juillet 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2004-08-05/0116495 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le Notaire Jean Didier Gyselinck, à Bruxelles, le vingt-sept juin deux mille douze publié à l'annexe au Moniteur Belge sous le numéro 2012-07-16 1 01 24433.

Société immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0866.557.517

Sont représentés les associés suivants, lesquels déclarent être les seuls associés et posséder le nombre de titres ci-après renseigné :

1) Monsieur BOUCQUEY Emmanuel Marie Gabriel Luc, né à Bruxelles le 7 décembre 1967 (N.N. 67.12.07-239-72, domicilié à 1367 Mont-Saint-André (Ramillies), rue Petit Warichet, 23 Propriétaire de cinquante-deux (52) parts sociales

2) Monsieur VAN HUMBEECK Patrik Jozef Marie Jan, né à Bruxelles le 12 mars 1975 (N.N.

75.03.12-107-62), domicilié à 1853 Grimbergen, Koningsiosesteenweg, 41 boîte 1.

Propriétaire de cinquante-deux (52) parts sociales

3) Monsieur DRIESSEN Patrick Jacques Joseph, né à Verviers le 26 janvier 1952 (N.N.

52.01.26-003-25), domicilié à Forest (1190 Bruxelles), rue Berthelot, 190.

Propriétaire de cinquante-deux (52) parts sociales

4) Monsieur LOUVET Richard Herbert Mirko, né à Vacoas (I1e

Maurice) le vingt-huit octobre mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à

Auderghem (1160 Bruxelles), rue de la Vignette, 136 (numéro national

641028-373-07)

Propriétaire de trente (30) parts sociales

Ensemble :186 parts sociales, soit l'ensemble des parts existantes.

Les comparants réunissant l'intégralité des parts sociales, ainsi qu'ils le déclarent, et

pouvant par conséquent valablement délibérer, ont requis le Notaire soussigné d'acter

authentiquement les résolutions suivantes :

1. PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL

1. AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital de quatre-vingt-un mille deux cents euros

(81.200 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à nonante-neuf mille

huit cents euros (99.800 EUR) par la création de 812 parts sociales du même type et jouissant des

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad = 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

Mod 11.1

mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de

ce jour,

Ces parts sociales nouvelles seront souscrites en espèces au prix de cent euros (100 EUR) ,

et entièrement libérées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

II. DROIT DE PREFERENCE

L'assemblée décide de renoncer au droit de préférence prévu par les dispositions légales en

la matière et ce après que le Notaire soussigné ait attiré l'attention de l'assemblée, et plus

spécialement des associés renonçant à ce droit de préférence, sur le mécanisme de ce droit de

préférence et sur les conséquences de pareille renonciation.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

III SOUSCRIPTION

Les nouvelles parts sociales sont souscrites comme suit :

1) Monsieur BOUCQUEY Emmanuel prénommé, 227 parts sociales soit vingt-deux mille sept cents euros (22.700 EUR)

2) Monsieur VAN HUMBEECK Patrik prénommé, 227 parts sociales soit vingt-deux mille sept cents euros (22.700 EUR)

3) Monsieur DRiESSEN Patrick prénommé, 227 parts sociales soit vingt-deux mille sept cents euros (22.700 EUR)

4) Monsieur LOUVET Richard prénommé, 131 parts sociales soit treize mille cent euros

(13,100 EUR)

Ensemble : 812 parts sociales, soit la totalité des parts sociales représentant l'augmentation

de capital,

Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune

des parts sociales ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué au compte numéro 001-7205542-70, au nom de la société, en la Banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de quatre-vingt-un mille deux cents euros (81.200 EUR).

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt e été effectué conformément à la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

IV. CONSTATATION

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital

est intégralement souscrite, que chaque part sociale est entièrement libérée et que le capital est

ainsi effectivement porté à nonante-neuf mille huit cents euros (99.800 EUR) , représenté par 998

parts sociales sans valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

2. DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL

L AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent mille deux cents euros

(100.200 EUR) pour le porter de nonante-neuf mille huit cents euros (99.800 EUR) à deux cent

mille euros (200.000 EUR) .

Cette augmentation de capital est réalisée sans apport nouveau et sans création de titre par

l'incorporation au capital d'une somme de cent mille deux cents euros (100.200 EUR) prélevée sur

les réserves disponibles de la société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

II. CONSTATATION

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acte, que l'augmentation du capital

est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux cent mille euros (200.000 EUR) .

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE.

I. RAPPORTS

a) Le gérant e dressé un rapport justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente et un décembre deux mille treize soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois des présentes.

b) Monsieur Jean Nicolet, Réviseur d'Entreprises a dressé le rapport sur cet état, conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés.

c) Ce rapport conclut dans les termes suivants :

CONCLUSION

Nos travaux, menés dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la société privée à responsabilité limitée « INFINITE SOLUTIONS» en une société anonyme, ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2013 dressée par l'organe de gestion de la société,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

De ces travaux effectués conformément aux Normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société, il découle une surestimation de l'actif net consistant en des créances douteuses pour 26.444, 55 ¬ , et pour lesquelles aucune réduction de valeur n'a été actée.

La situation active et passive au 31 décembre 2013 fait par ailleurs apparaître des immobilisations incorporelles, consistant en des frais de personnel et de formations liés au développement en interne de logiciels informatiques destinés à être commercialisés et à l'expertise technique SAP de la société en général, pour un montant net de 508.202,02 E.

Cette valorisation n'est justifiée que si ces immobilisations incorporelles permettent à la société de générer des résultats futurs positifs, compte tenu notamment de leur amortissement sur une durée raisonnable, ce que nous ne sommes pas en mesure de vérifier à ce jour.

Ainsi, nous ne sommes pas en mesure de déterminer le montant de l'actif net / du passif net de la situation active et passive susvisée, et par conséquent de dire si cet actif net / passif net est inférieur ou non au capital social de 6.200,00 ¬ , ni au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme.

Herstal, le 95 mars 2014

SPRL « CDP NICOLET, BERTRAND

& C°, Réviseurs d'entreprises »

représentée par

Jean NICOLET

Gérant

d) Ces rapports, dont les associés reconnaissent en avoir pris connaissance et jugent la

lecture superflue, demeureront ci-annexés,

Le Notaire soussigné attire tout spécialement l'attention de rassemblée sur le rapport du Reviseur et sur les incertitudes qu'il relève dans son rapport.

Il rappelle également la responsabilité de la gérance quant à la détermination de la valeur des immobilisations incorporelles.

Tant la gérance que l'assemblée se reconnaissent suffisamment informées quant aux conséquences éventuelles d'une valorisation qui se révélerait à l'avenir erronée et déchargent expressément le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.

e) L'assemblée décide à l'unanimité de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme; l'activité et l'objet sociaux demeurent inchangés.

Les actions seront réparties entre les actionnaires proportionnellement aux parts sociales existantes.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et fa société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve les mêmes numéros de BCE et de taxe sur la valeur ajoutée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société privée à responsabilité limitée arrêtée au trente et un décembre deux mille treize dont un exemplaire demeure, comme dit ci-dessus, ci-annexé.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

VOTE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Il. ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME.

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :

CHAPITRE UN : CARACTERE DE LA SOCIÉTÉ.

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ARTICLE 1. - FORME. - DENOMINATION.

La société déclare adopter la forme anonyme.

Elle est dénommée INFINITE SOLUTIONS.

(on omet)

ARTICLE 2. - SIEGE.

Le siège social est établi à Forest (1190 Bruxelles) Rue Berthelot, 190.

Le siège peut être transféré en tout autre lieu par simple décision du conseil d'administration

si ce changement n'a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, le conseil ayant tous pouvoirs pour faire constater authentiquement ta modification des statuts qui en résulte, et, dans tous les autres cas, par décision de l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, siège d'exploitations, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3. - OBJET.

La société est une société d'investissement, une société d'immobilier, une société de service, de développement et de formation en Belgique et à l'étranger.

Développement, programmation, implémentation et configuration de

logiciels informatiques. Organisation de formations,

Création, édition et vente, de cours, de brochures, de documentation et de programmes informatiques.

Vente et installation de matériel informatique.

Elle pourra en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre ou en participation avec des tiers, rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

ARTICLE 4. - DURÉE.

La société est constituée pour une durée illimitée. CHAPITRE DEUX : FONDS SOCIAL. ARTICLE 5. - CAPITAL.

Le capital est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR) .

I1 est représenté par 998 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1i998ème de l'avoir social.

ARTICLE 6.  MODIFICATION DU CAPITAL.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au Code des Sociétés.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7.- APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis,

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, devra bonifier à la société, à dater du jour de l'exigibilité du versement, un intérêt au taux légal en vigueur à cette date.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

CHAPITRE TROIS : DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION.

ARTICLE 8. - NATURE DES ACTIONS.

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance,

Les actions peuvent également être dématérialisées.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son

propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de

liquidation.

ARTICLE 9. - INDIVISIBILITÉ DES TITRES - USUFRUIT.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y

afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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belge

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par ['usufruitier.

Droits de suite et de préemption

ARTICLE 10.- PORTÉE DU DROIT ET DE L'OBLIGATION DE SUITE ET DU DROIT DE

PRÉEMPTION.

1 Les cessions dont question aux statuts, s'entendent notamment comme toute convention, vente, achat, donation apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions ,scissions ou absorptions) dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou futur, certain ou éventuel des titres de la société ou des droits qui y sont attachés.

2. Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les actions bénéficiaires.

ARTICLE 11. DROIT DE SUITE.

1. En cas de cession par un ou plusieurs actionnaires de tout ou partie de sa participation dans le capital de la société que ladite opération se déroule en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement, l'actionnaire cédant s'engage (les actionnaires cédants s'engagent solidairement et indivisiblement) à proposer au tiers acheteur, aux mêmes conditions, les actions détenues par l'autre associé.

2 Au cas où l'acheteur ne serait pas disposé à acquérir l'ensemble des actions que l'autre actionnaire voudrait lui vendre en application du présent article, l'actionnaire cédant (les actionnaires cédants) fera (feront) en sorte que l' acheteur répartisse son acquisition sur les actions appartenant à l'autre actionnaire et à lui-même (eux-mêmes) et cela, en proportion de leurs participations respectives dans le capital de la société et pour autant que l'actionnaire cédant (les actionnaires cédants) ne renonce (renoncent) pas purement et simplement à son (leur) projet de cession.

3. L'actionnaire cédant (les actionnaires cédants) notifiera (notifieront) aux autres associés son (leur) intention de céder tout ou partie de ses (leurs) actions. Ladite notification précisera le nombre d'actions cédées, le prix et les autres conditions de cession et l'identité du ou des acheteurs.

A défaut pour l'autre associé de notifier à l'actionnaire cédant (aux actionnaires cédants) son intention de faire usage du droit de suite organisé par le présent article dans les trente jours à dater de la notification qui lui est faite, il sera présumé avoir renoncé, pour fa seule opération concernée, à cette faculté.

ARTICLE 12. OBLIGATION DE SUITE.

1. En cas de cession par un ou plusieurs actionnaires de tout ou partie de sa (leur) participation dans le capital de la société que ladite opération se déroule en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement, et affectent au moins 55,91 % de l'actionnariat et à condition que le ou les acquéreurs souhaitent acquérir la totalité des actions de la société le ou les actionnaires qui ne participent pas à l'opération seront contraint de vendre la totalité de leurs actions à l' (aux) acquéreurs aux mêmes conditions que celles faites aux actionnaires cédants,

2. L'actionnaire cédant (les actionnaires cédants) notifiera (notifieront) aux autres associés son (leur) intention de céder tout ou partie de ses (leurs) actions et de faire usage de l'obligation statutaire de suite. Ladite notification précisera le nombre d'actions cédées, le prix et les autres conditions de cession et l'identité du ou des acheteurs. A défaut pour l' (les) autre(s) associé(s) de notifier à l'actionnaire cédant (aux actionnaires cédants) son intention de faire usage du droit de suite ou du droit de préemption organisé par les présentes statuts dans les trente jours à dater de la notification qui lui est faite, il sera présumé avoir accepté, pour la seule opération concernée, l'obligation de suite et en conséquence accepté de céder la totalité de ses actions dans le cadre de la dite obligation de suite

ARTICLE 13.-DROIT DE PRÉEMPTION.

1. En cas de cession par un ou plusieurs actionnaires de tout ou partie de sa (leur) participation dans le capital de la société que ladite opération se déroule en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement, les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions cédées aux mêmes conditions, que celles offertes par le (les) candidat(s) acquéreur(s),

2. La procédure à suivre est identique à celle organisée par l'article 11 des statuts en matière de droit de suite,

3. Si une des parties à la présente réclame le bénéfice du droit de préemption, elle pourra, le cas échéant et à titre subsidiaire, réclamer ensuite le bénéfice du droit de suite, si le droit ' de préemption ne devait pas conduire à une cession en sa faveur, des actions préemptées.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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4. Si le droit de préemption est exercé par plusieurs associés, la répartition des actions

en vertu de l'exercice du dit droit s'effectuera au prorata des participations de chacun, En toute hypothèse, le droit de préemption doit s'exercer sur la totalité des titres proposés à la vente, sauf accord express en sens contraire d'un ou plusieurs associés cédants, chacun choisissant pour ce qui le concerne.

ARTICLE 14. - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION.

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations ou des droits de souscription par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

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CHAPITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

ARTICLE 15. -COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle,

Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. La publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

ARTICLE 16. - VACANCE.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 17. - PRÉSIDENCE.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.

ARTICLE 18. - RÉUNIONS.

Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations,

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Ces décisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.

ARTICLE 19. - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par e-mail, télécopie ou tout autre moyen de (tété)communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf s'il n'existe que deux administrateurs, en vertu des dispositions de l'article 12,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Dans les cas où un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale dans une décision ou dans une opération relevant du conseil d'administration, il y aura lieu de se conformer aux dispositions du Code des Sociétés.

Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'alinéa qui précède, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.

ARTICLE 20. - PROCES-VERBAUX.

(on omet)

ARTICLE 21. - POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée

générale.

ARTICLE 22. - GESTION JOURNALIERE - DÉLÉGATION.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de ta société en ce qui concerne cette gestion

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs qui sont choisis hors ou dans son sein;

b) Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas précédents, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment.

d) Le conseil d'administration détermine les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations. ARTICLE 23. - INDEMNITÉS.

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonction ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

ARTICLE 24. - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice

- soit par deux administrateurs conjointement ou par un administrateur délégué;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs agissant ensemble ou séparément.

Elie est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 25. - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ A L'ÉTRANGER

La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays,

ARTICLE 26. - CONTROLE.

Sauf si la société en est légalement dispensée parce que répondant aux critères de l'article 15 du Code des Sociétés, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des dispositions légales et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.

S'if n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé doit être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer en vertu des dispositions légales en la matière.

CHAPITRE CINQ : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

ARTICLE 27. - COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par ['assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour tes absents ou dissidents,

ARTICLE 28. - RÉUNION. - CONVOCATION.  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR ÉCRIT. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 18 heures.

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Au verso : Nom et signature

Mod 11.1.



Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou du ou des commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande

d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou en

tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale est convoquée par lettres recommandées, quinze jours francs avant

l'assemblée.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du

pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte

authentique,

ARTICLE 29. - ADMISSION A L'ASSEMBLÉE.

Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les

propriétaires d'actions l'informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par un

écrit (lettre ou procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils

ont effectué les formalités prescrites aux alinéas du présent article.

ARTICLE 30. - REPRÉSENTATION.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci

soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs au moins avant l'assemblée générale,

Les copropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter

respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 31. - BUREAU

(on omet)

ARTICLE 32. - PROROGATION.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à

trois semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes

annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de procurations)

sont valables pour la seconde.

ARTICLE 33. - DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 34. - DÉLIBÉRATION.

(on omet)

ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et

les actionnaires qui le désirent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration, un administrateur délégué ou deux administrateurs,

CHAPITRE SIX : EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS

ARTICLE 36. - EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence te premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

ARTICLE 37. - RAPPORTS - DÉCHARGE.

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue

sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la

décharge à donner aux administrateurs et commissaires.

ARTICLE 38. - DISTRIBUTION.

L'excédent favorable tel que celui-ci résulte des comptes annuels établis selon la législation

en vigueur en la matière, forme le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Cette

obligation prend fin dès que la réserve légale a atteint le dixième du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la

majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.

ARTICLE 39. - ACOMPTES SUR DIVIDENDES.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement

d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de

leur paiement, et ce, aux conditions déterminées par les dispositions légales en matière de

sociétés,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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CHAPITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 40. - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs éventuels émoluments.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions légales en matière de sociétés.

ARTICLE 41. - RÉPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

SI les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

CHAPITRE HUIT : DISPOSITIONS GÉNÉRALES.

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ARTICLE 42. - ELECTION DE DOMICILE.

(on omet)

ARTICLE 43. - DROIT COMMUN.

(on omet)

111. NOMINATIONS.

Les comparants décident de procéder aux nominations ci-après :

A. ADMINISTRATEURS.

Le nombre d'administrateurs est fixé à 4.

Après que le notaire soussigné ait spécialement attiré l'attention de l'assemblée sur les

dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes, et sur les dispositions légales relatives respectivement à la responsabilité personnelle d'administrateurs de société en cas de faute sérieuse et importante et à l'interdiction faite à certaines personnes d'exercer une fonction de gestion dans la présente société, elle appelle à ces fonctions :

1) Monsieur BOUCQUEY Emmanuel prénommé

2) Monsieur VAN HUMBEECK Patrik prénommé

3) Monsieur DRIESSEN Patrick prénommé

4) Monsieur Richard LOUVET, prénommé.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale ordinaire de 2019

Le mandat des administrateurs ainsi nommé est rémunéré, à l'exception de celui de

Monsieur Louvet.

B) COMMISSAIRES.

Conformément aux dispositions légales en matière de sociétés, Il n'est pas nommé de

commissaire, la société présentement constituée répondant aux critères y visés, ainsi qu'il résulte

d'estimations faites de bonne foi par les fondateurs et notamment du plan financier remis au

Notaire soussigné.

1V. CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Et à l'instant le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement

aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, il nomme administrateur délégué Monsieur BOUCQUEY Emmanuel,

prénommé.

Il est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion.

Sa rémunération est fixée en dehors de la présence du Notaire.

FRAIS.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation s'élève à

2.450 euros, environ.

DECLARATION FISCALE.

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des Droits

d'Enregistrement et de l'article 211 paragraphe 2 du Code des Impôts sur les Revenus.

De tout quoi le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS).

Le droit s'élève à 95,00 euros

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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' belge '



Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte le dix-

sept mars deux mille quatorze , et donc plus de cinq jours ouvrables avant la signature des

présentes.

Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet

égard par la loi, et partielle des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Enregistré sept rôles, quatre renvois au ter bureau de l'Enregistrement d'Anderlecht le

28103/14, vo1,79, folio 54, case 05.

Reçu : cinquante euros (50 ¬ )

Pour Le Receveur a.i. (signé) illisible

ANNEXES









POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK Notaire associé à Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Pièces jointes : une expédition avec deux annexes étant le rapport du conseil d'administration, et le rapport de l'expert-comptable .











Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2012
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~i Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Moniteur

belge

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0 5 JUiL. 2012

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0866.557.517

Dénomination (en entier) : 1NF1NITE SOLUTIONS

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège :FOREST (1190 BRUXELLES) RUE BERTHELOT 190

=i Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DE L'EXERCICE SOCIAL

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles,' en date du vingt-sept juin deux mille douze, enregistré un rôle, deux renvois au 1er bureau de; i; l'Enregistrement de Forest le 28 juin suivant, volume 88, folio 03, case 14 que l'assemblée générale; extraordinaire des associés a décidé :

1/ de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le dernier lundi! du mois de juin à 18 heures,

;; 2f de modifier la date de prise de cours de l'exercice social, qui sera dorénavant fixée au premier;

janvier de chaque année, et de clôture dudit exercice social, fixée au trente et un décembre dei chaque année.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

11

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associé à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition avec trois annexes étant trois procurations. Statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

20/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 03.02.2012, DPT 14.02.2012 12034-0067-015
17/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 03.12.2010, DPT 11.02.2011 11030-0553-014
20/03/2015
ÿþMonwoRo 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

bep ose / Reçu le



1 0 MAR. 2015

1113U111 II

au greffe du tribunal de comm.-- -. fru.ncopriont, d~

BijTágén bij liëT Ifélgisc7i Staatsblad _ 2670372111-5-= Èiiinëxés ïlü lifóiûtéù`r`liélgë

N ° d'entreprise : 0866.557.517

Dénomination

(en entier) : INFINITE SOLUTIONS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCI:ETE ANONYME

Siège : RUE BERTHELOT 190 à 1190 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Nomination-démission administrateur - administrateur délégué - Lors de l'assemblée du 20 janvier 2015, le conseil d'administration :

- a approuvé l'unanimité la démission de son mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de M. BOUCQUEY Emmanuel, domicilié à 1367 Mont-Saint-André, rue Petit Wérichet 23 à dater de ce jour.

- a approuvé à l'unanimité le nomination au poste d'administrateur délégué de M. VAN HUMBEECK, domicilié à 1853 Grimbergen, Koningslosesteenweg 41 bte 1 à dater de ce jour

- a approuvé à l'unanimité le transfert du siège social ainsi que le siège d'exploitation à l'adresse suivante : Chaussée de Louvain 775 à 1140 Bruxelles à dater de ce jour

- a approuvé à l'unanimité la nomination de M. Louvet Richard, domicilié Rue de la Vignette 136 à 1160 Auderghem au poste de président du conseil d'administration à dater de ce jour

Patrik Van Humbeeck

Administrateur délégué



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 04.12.2009, DPT 11.01.2010 10010-0346-014
14/01/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 05.12.2008, DPT 08.01.2009 09007-0220-014
18/01/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 20.12.2007, DPT 14.01.2008 08014-0150-013
15/01/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 21.12.2006, DPT 11.01.2007 07011-3843-013
20/01/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2005, APP 02.12.2005, DPT 13.01.2006 06015-1907-012
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.06.2016, DPT 23.08.2016 16463-0322-015
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.09.2015, DPT 23.08.2016 16463-0315-015
07/12/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
08/06/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
04/07/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
INFINITE SOLUTIONS

Adresse
CHAUSSEE DE LOUVAIN 775 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale