HIDROCONSTRUCTIA

Dénomination : HIDROCONSTRUCTIA

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 849.756.325

Publication

09/09/2014

��r

N� d'entreprise : 0849766325

D�nomination

(en entier) - HIDROCONSTRUCTIA

MOPWORD11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

*14166687*

2 9 -09- Z014

au greffe du tribunal de commerce francophone de �leftelles

R�s

a(

Moni

bel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) .

Forme juridique : SOCIETE ANONYME DE DROIT ROUMAIN

Si�ge : ROUMANIE: CALEA DOROBANT1LOR 103-105, SECTOR 1, 010561 BUCAREST

SUCCURSALE BELGE: AVENUE ADOLPHE LACOMBLE 40, BOITE 10, 1030 :

SCHAERBEEK

(adresse compl�te)

Objet(s) de Pacte :OBJET, DEMISSION, NOMINATION

Extrait du proc�s verbal de la r�union du Conseil d'Administration no.3752 du 29/05/2014: Le Conseil prend la d�cision no 3636 comme suit:

1Approuve l'enregistrement au registre du Commerce aupr�s du Tribunal de Bucarest de la succursale Hidroconstructia SA Succursale Belgique, en langue anglaise � Hidroconstructia SA Belgium Subsidiary�, dans le but de d�velopper des activit�s commerciales sur le territoire de ce pays, en conformit� avec l'objet d'activit� pr�vu dans l'acte constitutif de la soci�t�.

-Le si�ge de la succursale � Hidroconstructia SA Succursale Belgique � est rue Adolphe Lacomble, 40, bte 10, 1030 Bruxelles, Belgique.

2. L'objet de la succursale est similaire au celui de la soci�t�, en conformit� avec le classement des activit�s commerciales, cf. � la l�gislation belge : le domaine principal d'activit� de la succursale est: � Travaux de constructions et autres projets de g�nie �, et l'activit� principale est � Constructions hydrotechniques �.

-La succursale peut d�velopper aussi d'autres activit�s commerciales en �troite liaison et pour atteindre, l'objectif d'activit� d�crit ci-dessus.

3. A partir du 01.06.2014 prend fin le mandat temporaire pour l'exercice de la fonction de directeur des activit�s d�velopp�es par la Soci�t� Commerciale Hidroconstructia SA en Belgique par l'ing�nieur Totolea Aristotel, directeur de la succursale Allemagne, n� ie 06.06.1957, domicilie a Bacau, d�partement de Bacau, st. ! Tecuciului, nr. 38, carte d'identit� s�rie XC nr. 785526, d�livr�e par SPCLEP (Service Public Communautaire Local Population) Bacau, le 06.06.2011, num�ro national 1570606040084.

4. A partir du 01.06.2014 est nomm� directeur de la Soci�t� Commerciale Hidroconstructia SA Succursale Belgique, monsieur Dabura ban, ing�nieur, citoyen roumain, n� le 13.10.1958, dans la ville de Piatra Neamt ' d�partement de Neamt, Roumanie, domicilie � l'adresse Strada Ciochina, nr.3, immeuble 20, entr�e 3, appartement 31, ville de Bucarest, secteur 4, Roumanie, carte d'identit� s�rie RD nr. 857071, d�livr� pari SPCLEP (Service Public Communautaire Local Population), secteur 4, le 18.09.201, num�ro national!

1681013400352.

-M. ing�nieur Dabura loan va diriger et repr�senter la Succursale Belgique de la Soci�t� et va agir de; mani�re individuelle, aura l'autorit� de repr�senter la succursale devant tous et devant autorit� belge, de m�me; que devant toute autre personne physique ou juridique.

-M. ing�nieur Dabura loan aura le droit de signer tout document au nom de la succursale et sa signature; sera pleinement engageante et opposable � la Succursale et a la Soci�t�.

---- . ---

Mentionner sur la derru�re page du Volet q Au recto Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

_

-M. ingenieur Dabura loan pourra ouvrir des comptes bancaires en Belgique au nom de la succursale, pourra op�rer les comptes bancaires et aura droit de signature, apr�s avoir d�pos� un sp�cimen de signature, ; conform�ment � la l�gislation bancaire belge.

-M. ing�nieur Dabura km aura l'autorit� de designer et de d�l�guer d'autre personnes physiques et juridiques, sur base de procuration sp�ciale, afin d'accomplir certains devoirs ou tous ses devoirs, ces , personnes suppl�mentaires ayant toute l'autorit� d'agir au nom et sur le compte de la succursale.

Pour extrait conforme,

lng, ban DABURA

Directeur Hidroconstructia SA - Succursale Belgique

Annexe:

Copie de la D�cision no. 3636 en roumain

Traduction jur�e en fran�ais de la D�cision no. 3636

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

'R�serte�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet E: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

10/07/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0849756325

Benaming

(voluit) : HIDROCONSTRUCTIA

(verkort)

Rechtsvorm : Aandelenvennootschap met privaat kapitaal

Zetel : Roemenie: Calea Dorobantilor 103-105, sector 1, 010561 Boekarest

Bijkantoor Belgie: Vlamingstraat 4, 8560 Wevelgem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Maatschappelijke zetel

Uittreksel van het Proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van 15.06.2013, De aandeelhouders beslissen unaniem het volgende:

Goedkeuring omtrent de wijziging van de maatschappelijke zetel van het Belgisch bijkantoor gelegen te 1030 Schaarbeek, Adolphe Lacombl�laan 40, bus 10, vanaf 01.07.2013.

Voor echt verklaard,

Aristotel TOTOLEA

Voorzitter van het Belgisch bijkantoor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MNlTEt~R ~E

NEERGELEGD

03 -07- 2C,3 2 4. 06. Z0~3 ELGISCH STA~-t RECHTKo K ~iffNDEf

+1310fi 3*

E

i

AI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

30/10/2012

��Moa Word 11.1

4 ,ri� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR RF1 PIP

23 -10 2012

GISCH STAATSBLAD

UI II I III U IIUhI I BEL

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : HIDROCONSTRUCTIA

(verkort) :

Rechtsvorm : Aandelenvennootschap met privaat kapitaal

Zetel : Roemeni�: Gelee Dorobantilor 103-105, sector 1, 010561 Boekarest

bijkantoor Belgi�: Via mingstraat 4, 8560 Wevelgem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Opening bijkantoor

A, Uit de notulen van de raad van bestuur van Hidroconstructia SA dd. 10/08/2012 blijkt hetgeen volgt:

De raad van bestuur van SC Hidroconstructia SA (hierna ook 'De Vennootschap' genoemd) heeft besloten

tot opening van een bijkantoor in Belgi� met ingang van 10/08/2012 en dit als volgt:

1. Het bijkantoor zal gevestigd worden te 8560 Wevelgem (Belgi�), Vlamingstraat 4.

2. Het bijkantoor heeft volgende activiteiten:

- bouwwerken en andere ingenieursprojecten en in het bijzonder waterbouw

- alle handelsactiviteiten die in nauvtr verband staan met voormelde activiteiten

3. Het bijkantoor zal haar werkzaamheden verrichten onder de naam "Hidroconstructia SA - Succursale Belgi�".

4, De heer Emil TIMOFTI, geboren te Popricani Jud, lasi (Roemeni�) op 14/08/1951, wonende te Boekarest (Roemeni�), sector 2, Aleea Bistricioara 8, block 44, 2nd entrance,lst floor, apartment nl-, 22, voorzitter van de raad van bestuur van Hidroconstructia SA, heeft de bevoegdheid om Hidroconstructia SA alleen te verbinden jegens derden en haar in rechte te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 17 van de statuten.

5. Als wettelijk vertegenwoordiger van Hidroconstructia SA voor de werkzaamheden van het bijkantoor in Belgi� wordt aangeduid en dit met ingang van 10/08/2012: de heer Aristotel TOTOLEA, geboren te Brasov (Roemeni�) op 06106!1957, wonende te Bacau (Roemeni�), str. Tecuciului 38,

Lijst van bevoegdheden

"De heer Ir. Aristotel TOTOLEA zal de Succursale Belgi� van De Vennootschap besturen en vertegenwoordigen. Individueel optredende zal hij de bevoegdheid hebben om de succursale te vertegenwoordigen in de relaties met iedereen, met alle Belgische autoriteiten, alsook met de natuurlijke personen en met de rechtspersonen.

De heer Ir. Aristotel TOTOLEA zal het recht hebben om in de naam van De Vennootschap alle documenten te tekenen en enkel zijn handtekening zal volledig ge�ngageerd en tegenstelbaar zijn aan de succursale en aan De Vennootschap.

De heer Ir. Aristotel TOTOLEA zal in Belgi� in de naam van de succursale bankrekeningen kunnen openen, hij zal de rekeningen mogen beheren en banktransacties verrichten en hij zal recht hebben om voor deze rekeningen te tekenen, in deze zin za! hij zijn handtekening bij de bank deponeren als specimen van handtekening, conform met de Belgische wetgeving met betrekking tot de bankwezen.

De heer Ir. Aristotel TOTOLEA zal de bevoegdheid hebben om benoemingen en aanstellingen van natuurlijke en rechtspersonen te realiseren, op basis van een bijzondere volmacht, om bepaalde taken of al zijn taken te vervullen, deze personen zullen de volledige bevoegdheid hebben om in de naam en voor de rekening van de succursale te handelen."

6. Deloitte Fiduciaire Tax & Lege! Services is gevolmachtigd om het nodige te doen om de publicatie in het Belgisch Staatsblad te realiseren,

B. Uit de oprichtingsakte en uit het inschrijvingsbewijs van het nationaal bureau van het handelsregister dd. 12.05.2011 van Hidroconstructia SA blijkt hetgeen volgt:

1. Akte laatste statutenwijziging: 26/04/2012

2. Geco�rdineerde tekst van de statuten:

$1.0 9-�6 3~s

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

OPRICHTINGSAKTE VAN DE HANDELSVENNOOTSCHAP "HIDROCONSTRUCTIA" SA HOOFDSTUK I. DE PARTIJEN

De aandeelhouders SC Hidroconstructia SA (" De vennootschap"), die hierna gemeenschappelijk "Aandeelhouders" genoemd worden, hebben besloten de onderhavige oprichtingsakte vast te leggen onder beding van de volgende voorwaarden:

Artikel 1 Naam van de vennootschap, rechtsvorm, zetel en duur.

1.1 De vennootschap draagt de naam "HIDROCONSTRUCT1A" SA.

In aile schriftelijke stukken, facturen, bekendmakingen, publicaties uitgegeven door de vennootschap zal de naam van de vennootschap voorafgaand of gevolgd worden door de woorden "Societate pe Actiuni"<aandelenvennootschap> of de afkorting SA met toevoeging van het maatschappelijke kapitaal, inschrijvingsnummer in het Handelsregister, de unieke inschrijvingscode, en de maatschappelijke zetel.

1.2 Rechtsvorm van de SC "HIDROCONSTRUCTIA" is: rechtspersoon naar Roemeens recht, onder de vorm van een aandelenvennootschap met privaat kapitaal.

De vennootschap voert haar activiteit uit overeenkomstig de bepalingen van de onderhavige Oprichtingsakte, het Reglement inzake Organisatie en Werking, het Interne Reglement, Ethische Code inzake Vennootschapsmanagement, andere wettelijke bepalingen uit het Roemeens handelsrecht.

1.3 De maatschappelijke zetel is gevestigd in Roemeni�, Stad Bucuresti, Calea Dorobantilor, nr. 103-105, sector 1. De maatschappelijke zetel kan verplaatst worden naar een ander adres in Roemeni�, mits het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de Raad van Bestuur, afhankelijk van het geval.

1.4 De vennootschap kan bijkantoren, filialen, agentschappen oprichten in Roemeni� en/of in het buitenland krachtens de Roemeense wetgeving.

1.5 De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.

Artikel 2 Structuur van de Vennootschap

2.1 De handelsvennootschap "H1DROCONSTSRUCTIA" SA is opgericht voor de uitvoering van activiteiten

in eigen land en buitenland in overeenstemming met het doel van de onderneming.

2.2 De handelsvennootschap "HIDROCONSTSRUCTIA" SA heeft 13 bijkantoren, voorgesteld in BIJLAGE 1

Bijkantoren van de Vennootschap, deel uitmakend van de onderhavige Oprichtingsakte.

2.3 De bijkantoren besturen en beheren het vermogen en de middelen aan hen toevertrouwd door de

Vennootschap afhankelijk van de bevoegdheden vastgelegd door de Raad van Bestuur.

HOOFDSTUK Il HET DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Art.3 Het doel van de vennootschap is de verwezenlijking van de doelstellingen, aan een competitief niveau, deel uitmakend van het doel, met een evenwichtige economische en financi�le effici�ntie, zowel in eigen land als in het buitenland.

3.1 Hoofddomein van de activiteiten van de vennootschap SC Hidroconstructia SA is bouwwerken en andere ingenieursprojecten nomenclatuur CAEN 429 < NACE>

3.2 Hoofdactiviteit van de vennootschap SC Hidroconstructia SA is: waterbouwkunde nomenclatuur CAEN 4291 < NACE>

3.3 De nevenactiviteiten van de vennootschap zijn ingesloten in Bijlage 2 Nevenactiviteiten deel uitmakend van de onderhavige Oprichtingsakte.

3.4 De Vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, andere commerci�le handelingen verrichten ter ondersteuning van de activiteiten omschreven bij de art. 3.1 -- 3.3, Tevens kan de vennootschap commerci�le handelingen ten uitvoer brengen die betrekking hebben op de ontwikkeling en verbetering van de middelen en capaciteiten van de Vennootschap.

Art.4 Maatschappelijk kapitaal bedraagt 133.786.444 lei, vertegenwoordigt door 5.946.064 aandelen op naam, ten waarde van 22,5 lei/aandeel, volgestort kapitaal.

4.1 Het maatschappelijk kapitaal kan vermeerderd of verminderd worden mits in achtneming van de wetgeving inzake handelsvennootschappen en de statuten van de Oprichtingsakte.

Art. 5 De aandelen van de vennootschap.

5.1 De aandelen van de vennootschap zijn op naam, gedematerialiseerd, ondeelbaar, van gelijke waarde en verlenen de houders gelijke rechten overeenkomstig de wetgeving inzake handelsvennootschappen. De vennootschap erkent enkel ��n eigenaar voor ieder aandeel.

5.2 Op schriftelijk verzoek van iedere aandeelhouder verleent de Vennootschap certificaten/attesten aan de aandeelhouders die gegevens bevatten voorgeschreven door de Wet op de Handelsvennootschappen.

5.3 In geval van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal bij uitgifte van nieuwe aandelen, dienen deze nieuwe aandelen aangeboden te worden voor inschrijving in hun geheel , vrij van lasten, en de nominale waarde wordt volstort binnen de termijn voorziet door de algemene vergadering van aandeelhouders of de Raad van Bestuur, afhankelijk van het geval. Het besluit van de Raad van Bestuur of de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal bij uitgifte van nieuwe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

aandelen dient te verschijnen in het Roemeens Staatsblad. De aandeelhouders genieten een voorkeurstermijn op de aandelen van 30 dagen na bekendmaking.

5.4 De aandeelhouder, koper van nieuwe aandelen betaalt de aandelen volledig en binnen de termijn bepaalt door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders of Raad van Bestuur, afhankelijk van het geval.

5.5 Het bezit van aandelen impliceert een volledige acceptatie van de bepalingen uit de onderhavige Oprichtingsakte.

5.6 De aandeelhouders die niet instemmen met de besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders en/of de besluiten van de Raad van Bestuur , die betrekking hebben op de wijzigingen inzake de hoofdactiviteit, het verplaatsen van de maatschappelijke zetel naar het buitenland of de rechtsvorm van de vennootschap, behouden zich het recht om zich terug te trekken uit de vennootschap waarbij de aandeelhouders ter sprake, de uitbetaling van de aandelen ontvangen volgens de wettelijke voorschriften.

5.7 De Raad van Bestuur houdt een register bij met alle aandelen , genummerd, verzegeld en gestempeld door de voorzitter enlof met elektronische ondersteuning. Het register wordt opgesteld krachtens de wettelijke voorschriften en wordt bewaard op de maatschappelijke zetel.

Art.6 Rechten en plichten die voortvloeien uit de aandelen

6.1 Ieder aandeel, ingeschreven en volgestort, geeft de houder ervan het recht op ��n stem binnen de algemene vergadering van de aandeelhouders, De uitoefening van het stemrecht gebeurd op basis van de bijzondere volmacht, iedere aandeelhouder heeft het recht, ofwel de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen of vertegenwoordigd te worden, overeenkomstig de vertegenwoordigingsnone vastgelegd door de onderhavige Oprichtingsakte. De uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, die niet op de hoogte zijn van de stortingen die de vervaldatum hebben bereikt, wordt opgeheven,

6.2 Iedere aandeelhouder heeft recht op dividenden, evenredig met het aantal ingeschreven en verkregen aandelen. De jaarlijkse waarde en de verdeling de dividenden wordt bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders. Om te vermijden dat de Vennootschap blootgesteld wordt aan relatieve risico's tot betaling van schadevergoedingen, kan de algemene vergadering van aandeelhouders beslissen, afhankelijk van ieder concreet geval waarir~zij. zich moet uitspreken, de betaling van dividenden, of andere voordelen, aan de aandeelhouders, uit te stellen,. waarmee zij een geschil hebben of waarover er gegronde aanwijzingen bestaan over een onrechtmatig en/of niet-statutair karakter van het bezit van aandelen binnen de Vennootschap, tot de be�indiging van desbetreffende aangelegenheden.

6.3 Buiten de algemene vergaderingen van aandeelhouders,-hoogstens twee maal per boekjaar, behouden de aandeelhouders zich het recht om zich te informeren over de algemene gang van zaken, het kwartaal en jaarlijkse cijfers en over het Regist�r der Besluiten" van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zij kunnen, voor eigen rekening, eensluidende afschriften aanvragen. Na het raadplegen van desbetreffende documenten, kunnen de aandeelhouders hun opmerkingen schriftelijk bekendmaken aan de Raad van Bestuur, deze laatste dient zich schriftelijk uit te spreken binnen de termijn van 30 dagen na ontvangst.

6.4 De verplichtingen van de Vennootschap zijn verzekerd door het maatschappelijk kapitaal en de aandeelhouders zijn verantwoordelijk evenredig de waarde van eigen aandelen, ingeschreven en volgestort.

6.5 Het vennootschapsvermogen kan niet bezwaard worden met lasten of andere persoonlijke verplichtingen van de aandeelhouders.

Art. 7 Overdracht van aandelen

7.1 Tot het moment van de volledige aflossing van de schulden, van de aandeelhouders via de Associatie "HIDROCON" , blijven de aandelen in pand ten voordele van de verkoper. Door het verpanden van aandelen waarborgen de aandeelhouders de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de aangegane koopverkoopovereenkomsten.

7.2 Later na vereffening van alle schulden door de aandeelhouders via "HIDROCON" blijft de handelsvennootschap "HIDROCONSTRUCTIA S.A." een besloten vennootschap.

7.3 Gedurende de tijd dat SC HIDROCONSTRUCTIA SA een besloten vennootschap blijft, hebben de aandeelhouders het recht niet, de aandelen of andere rechten over te dragen aan derden, natuurlijke of rechtspersonen, die geen aandeelhouders zijn van de vennootschap.

7.4 Iedere overdracht van aandelen geschiedt op een wettelijke wijze met inachtneming van de voorwaarden en bepalingen van het Reglement inzake registratie en overdracht van de aandelen van SC HIDROCONSTRUCTIA SA ingesloten als Bijlage 3 deel uitmakend van de onderhavige Oprichtingsakte.

HOOFDSTUK IV. BESTUUR VAN VENNOOTSCHAP

Art.8 De algemene vergadering van de aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders en hun beraadslaging, gehouden krachtens de wetgeving inzake en overeenkomstig de voorwaarden van de huidige Oprichtingsakte; de aangenomen besluiten binden alle aandeelhouders.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders: - zijn de gewone en buitengewone vergaderingen. De Raad van Bestuur legt voor iedere algemene vergadering van de aandeelhouders een referentiedatum vast, voor de aandeelhouders die het stemrecht hebben; deze datum blijft van kracht, ook in het geval van een nieuwe bijeenroeping van de algemene vergadering wegens het niet behalen van het quorum. De referentiedatum wordt bepaald in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.

De aandeelhouders die recht hebben op de uitkering van dividenden of op de uitoefening van andere rechten zijn ingeschreven in het Register der Aandeelhouders op referentiedatum.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergaderingen kunnen gehouden worden in Boekarest of op gelijk welke plaats in Roemeni�,

Art. 9 Bijeenroepen van de gewone algemene vergadering

9.1 De gewone algemene vergadering komt minimaal ��n keer per jaar bijeen, ten laatste vijf maanden na het einde van het boekjaar,

De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de Raad van Bestuur, de voorzitter of een andere bestuurder aan wie de volmacht werd verleend door de voorzitter; de termijn, vanaf de publicatiedatum in het Staatsblad tot aan de vergadering mag niet korter zijn dan de wettelijke voorziene termijn krachtens de Wet nr. 31 inzake handelsvennootschapen.

92 De oproeping wordt gepubliceerd in het Roemeens Staatsblad, 1V-de deel en in ��n van kranten met een groot bereik, op de plaats waar de vennootschap gevestigd is of op het meest dichtbij zijnde plaats.

De oproep tot deelname aan de algemene vergadering vermeldt plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, alsook datum, plaats en uur van een tweede algemene vergadering indien de eerste vergadering niet gehouden kan worden bij gebrek aan validatievoorwaarden.

Indien de agenda, resolutievoorstellen inhoudt, betreffende wijzigingen in de Oprichtingsakte, dient de oproep tot deelname aan de algemene vergadering de integrale teksten van deze voorstellen te vermelden.

9.3 Teneinde de geldigheid van de besluiten van de algemene vergadering te waarborgen is de aanwezigheid van de gevolmachtigde aandeelhouders, die minstens '/, van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, noodzakelijk en de besluiten dienen genomen te worden met een meerderheid van uitgebrachte stemmen.

9.4 Ingeval dat de vergadering niet plaats kan vinden wegens het niet vervullen van de voorwaarden betreffende het quorum, zoals vermeld in art_ 9.3, zal de volgende vergadering bijeenkomen op de vastgelegde datum in dezelfde oproeping; deze algemene vergadering kan besluiten nemen over de punten van de agenda van de eerste vergadering ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aanwezige aandeelhouders en/of gevolmachtigden, met een meerderheid van uitgebrachte stemmen,

Art. 10 Bijeenroepen �#7�h.de buitengewone algemene vergadering:

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door:

10.1 De voorzitter van de Rad van Bestuur of een andere bestuurder aan wie de volmacht wordt verleend door de voorzitter, telkens het npdig wordt geacht of ingeval dat een vermindering met meer dan 50% van de waarde van het maatschappelijkkapitaal wordt vastgesteld ingevolge een verlies van netto activa die berekend wordt als verschic tussen totaleactiva en de totale verplichtingen van de Vennootschap,

10.2 De bestuurders hebben de verplichting de buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen op verzoek van de aandeelhouders die individueel of samen minimaal 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Teneinde de geldigheid van de besluiten van de buitengewone algemene vergadering te waarborgen is het noodzakelijk dal:

10.3 Bij de eerste oproeping: de aanwezigheid van de aandeelhouders die '/< van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en de besluiten dienen genomen te worden met een meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de aanwezige aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

10.4 Bij de volgende oproeping: de aanwezigheid van aandeelhouders die minimaal 115 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en de besluiten dienen genomen te worden met een meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de aanwezige aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

10,5 De besluiten van de algemene vergadering van de aandeelhouders met betrekking tot de vervanging of wijziging van de statuten van de vennootschap, aangaande de : hoofdactiviteit van de vennootschap, verhoging van het maatschappelijk kapitaal, de rechtsvorm, fusie, splitsing of ontbinding van de vennootschap, het minimum aantal van aandelen van SC H1DROCONSTRUCTIA SA in bezit, vertegenwoordigingsnone in de algemene vergadering van de aandeelhouders, de voorwaarden van de verkiesbaarheid voor de bestuurders van de vennootschap, kunnen aangenomen worden met een meerderheid van positieve stemmen uitgebracht door de aanwezige vennoten die minimaal % van het maatschappelijk kapitaal van SC HIDROCONSTRUCTIA SA vertegenwoordigen, In gelijke mate zal iedere wijziging in de statuten en/of in het Reglement inzake registratie en overdracht der aandelen van de vennootschap een wijziging teweegbrengen van de bepalingen in de art.7.2,7.3 en 10,5, en wordt ten uitvoer gebracht mits een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders aangenomen met een meerderheid van positieve stemmen uitgebracht door de aanwezige vennoten die minimaal % van het maatschappelijk kapitaal van SC HIDROCONSTRUCTIA SA vertegenwoordigen.

Art.11 De uitoefening van het stemrecht vereisten tot vertegenwoordiging

11.1 De vereisten tot vertegenwoordiging in de algemene vergadering van de aandeelhouders is 1% van het totaal aantal aandelen.

ledere aandeelhouder, gevolmachtigd bij de algemene vergadering van aandeelhouders door een bijzondere volmacht, vertegenwoordigt 1% van het totaal aantal aandelen.

ledere aandeel geeft het recht tot ��n stem,

11.2 De aandeelhouders kunnen vertegenwoordigd worden in de algemene vergadering van aandeelhouders enkel door gevolmachtigde aandeelhouders van de vennootschap door middel van een bijzondere volmacht gevalideerd door de handtekening en de stempel van de organisatiecomit�s van de algemene vergaderingen, vastgelegd in besluiten van de Raad van Bestuur. De vormvan de volmacht wordt bepaald door het besluit van de Raad van Bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

11.3 De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen door middel van publieke of geheime stemming.

11.4 De geheime stemming wordt verplicht toegepast bij het kiezen van de leden van de Raad van Bestuur, bij revocatie van de leden, bij het aannemen van besluiten die betrekking hebben op de verantwoordelijkheid van de bestuurders.

11.5 De aanwezige aandeelhouders op de algemene vergadering en volgens de vereisten tot vertegenwoordiging, brengen hun stem uit door handopsteking voor hun deel van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen. De weigering tot stemming wordt met naam vermeld in het proces-verbaal alsook de reden van de weigering, evenzo indien geen reden werd aangevoerd.

11.6 De aandeelhouder die bij een handeling een tegenstrijdige belang heeft ten opzichte van de vennootschap, hetzij persoonlijk of ais gevolmachtigde van een andere persoon, zal zich onthouden bij de beraadslaging omtrent die handeling. De aandeelhouder die deze bepaling overtreedt wordt aansprakelijk gesteld voor de toegebraohte schade aan de vennootschap indien zonder zijn stemming geen meerderheid van stemmen zou zijn bereikt.

11.7 De bestuurders mogen geen stem uitbrengen op basis van hun aandelen, niet persoonlijk noch door volmacht, in kwesties aangaande de ontlasting van hun eigen beheer of in aangelegenheden waarbij hun persoon of hun beheerwijze ter discussie wordt gesteld.

11.8 De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de aandeelhouders die de algemene vergadering niet hebben bijgewoond.

Art. 12 Bestuur van de algemene vergadering van aandeelhouders

De voorzitter van de Raad van Bestuur zit de gewone en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen voor. Is hij niet in de mogelijkheid om de vergaderingen voor te zitten zal hij bijgevolg, als voorzitter, een bestuurder aanwijzen om de vergadering voor te zitten, deze is aangeduid door de Voorzitter of bij afwezigheid door de andere leden van de Raad van Bestuur.

Art, 13 Verificatie van het statutaire karakter van de algemene vergadering en het benoemen van de secretarissen gelast met h�t �pstellen van de proces-verbalen van de algemene vergadering.

13,1 Teneinde de statutaire karakter` van de algemene vergadering vast te leggen, voorafgaand aan de vergadering wordt een lijst met de aanwezige aandeelhouders bij de algemene vergadering opgesteld, waarin het aantal aandelen-die zij vertegepwoordigen wordt vermeld.

13.2 De algemene vergadering kan beraadslagen enkel over de agendapunten die ook worden vermeld in het proces-verbaal van de vergadering. De aandeelhouders, die minimaal 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, individueel of samen, behouden zich het recht, het verzoek in te dienen, om nieuwe punten op de agenda te plaatsen. Deze verzoeken worden ingediend bij de Raad van Bestuur, hoogstens 15 dagen na bijeenroeping, met het oog op de publicatie ervan en de bekendmaking aan de overige aandeelhouders.

De aangevulde agenda, met de voorgestelde punten na de bijeenroeping, dient gepubliceerd te worden, met inachtneming van de bepalingen inzake wetgeving en/of de statuten van de vennootschap, 10 dagen voor de algemene vergadering op de datum vermeld in de aanvankelijke bijeenroeping.

13.3 De bijzondere volmachten, de originele uitgave, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel, minimaal 7 dagen voorafgaand op de algemene vergadering, met het oog op de verificatie door de Verificatieraad benoemd door de Raad van Bestuur, waarin 2 bestuurders en een secretaris zetelen. De resultaten van de verificatie worden opgetekend in een proces-verbaal.

13.4 De toestemming tot deelname aan de algemene vergadering wordt verleend nadat een commissie van personen benoemd door de voorzitter, de legaliteit van de deelname aan de algemene vergadering heeft onderzocht op basis van de lijsten van de bijzondere volmachten. Na de verificatie wordt de aanwezigheidslijst voorgelegd aan de voorzitter van de Raad van Bestuur.

13.5 De secretaris van de algemene vergadering, verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de voorzitter, zal het proces-verbaal der verloop van de vergadering optekenen waarin minstens de volgende elementen worden opgenomen:

" het vervullen van de formaliteiten betreffende de bijeenroeping;

" datum en plaats van de algemene vergadering;

" het aantal aanwezige aandeelhouders;

" het aantal voorgelegde aandelen;

" de beraadslaging over de agendapunten, samengevat;

" op verzoek van de aandeelhouders, hun verklaringen tijdens de vergadering;

" aangenomen besluiten.

De processen-verbaal van de vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de secretarissen van de vergadering. Aan de proces-verbalen worden de documentatie met betrekking tot de bijeenroeping, de aanwezigheidslijst van de gemachtigde aandeelhouders en diens volmachten, eraan toegevoegd als bijlagen De secretaris maakt tevens het besluitenvoorstel van de algemene vergadering op.

13.6 Het prooes-verbaal van de vergadering wordt opgetekend in het Register A.V. (algemene vergadering van de aandeelhouders.)

13.7 De aangenomen besluiten door de algemene vergadering van de aandeelhouders worden ondertekend door de voorzitter of een andere persoon die in de vergadering is voorgegaan en door de secretarissen, deze laatsten zorgen er ook voor dat de besluiten medegedeeld worden aan de Raad van Bestuur en de filialen.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

13.8 Met het oog op de inroepbaarheid ervan worden de besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de termijn van 15 dagen neergelegd bij het Bureau van het Handelsregister teneinde registratie in het register en publicatie in het Roemeens Staatsblad.

Art. 14 De bevoegdheden van de gewone algemene vergadering.

14.1 Beraadslaging, goedkeuring of wijziging van de jaarrekening op basis van de verslagen van de bestuurders, financi�le auditoren en de verdeling van de nettowinst.

14.2 Aanstelling en revocatie van de bestuurders van de Vennootschap; goedkeuring van het Contract Kaderlid ( Mandaat) van de bestuurders.

Verleent de volmacht aan de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder om de Vennootschap te vertegenwoordigen als ondertekende partij van de beheersovereenkomst afgesloten met de uitvoerende bestuurders.

14.3 Vastlegging van de remuneratie van de bestuurders voor het lopende boekjaar, onderworpen aan de toegepaste indexering in de vennootschap, inclusief de algemene limieten voor de aanvullende vergoedingen aan de uitvoerende bestuurders, die belast zijn met specifieke functies binnen de adviesraden; vastlegging van de remuneratie van de directeurs van de Vennootschap.

14.4 Benoeming en revocatie van de auditoren, vastlegging van de minimale duur van overeenkomsten afgesloten met de auditor.

14.5 Zich uitspreken over het beheer van de bestuurders op basis van hun verslagen en van auditrapport. 14.6 Vastleggen van de begroting, doelstellingen en vooruitzichten voor het komende boekjaar. 14,7 Beslist over de oprichting of de sluiting van filialen van de Vennootschap.

14.8 Beslist over de rechtsvordering van de leden van de Raad van Bestuur voor de aangerichte schade aan de Vennootschap te wijten aan eigen schuld.

14.9 Verleent aan de Raad van Bestuur bijzondere volmachten, anderen dan de volmachten uitdrukkelijk vermeld in het hoofdstuk "be bevoegdheden van de Raad van Bestuur".

Art.15 De bevoegdhed n van de buitengewone algemene vergadering.

15.1 De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen, telkens, indien noodzakelijk geacht

wordt, om te beslissen in verb�nd met,

a) wijziging in de rechtsvorm van cie vennootschap;

b) verplaatsen van de maatschappelijke zetel;

c) wijziging in het hoofddoel van de v'ennootschap;

d) verlenging van de duur van de vennootschap;

e) verhoging van het maatschappelijk kapitaal;

f) vermindering van het maatschappelijk kapitaal of aanvulling ervan door uitgifte van nieuwe aandelen;

g) fusie aangaan met andere vennootschappen of splitsing van de vennootschap;

h) vervroegde ontbinding van de vennootschap;

i) conversie van aandelen in andersoortige aandelen;

j) conversie van obligaties in andersoortige obligaties of in aandelen;

k) uitgifte van obligaties;

I) goedkeuring van juridische akten waardoor de Vennootschap het recht heeft , goederen deel uitmakend van de vennootschapsvermogen waarvan de waarde gelijk of hoger ligt dan 50% van de activa op datum van het verlijden van desbetreffende aktes, te verkrijgen, vervreemden, uitlenen, wijzigen of garantstellen (inclusief, zonder zich te beperken tot hypotheken, onderpand, cessie van vordering, financi�le leasing )

m) voor iedere andere wijziging in de oprichtingsakte of ieder ander besluit waarvoor de toestemming van de gewone en buitengewone algemene vergadering vereist is.

15.2 De uitoefening van de bevoegdheden vermeld bij art. 14.7 alsook bij art. 15.1 letter b), c) met uitzondering van het doel; en letter e), wordt gedelegeerd, krachtens de Oprichtingsakte, door de algemene vergadering van aandeelhouders aan de Raad van Bestuur in samenhang met de bepalingen voorgeschreven door de Wet nr. 31 inzake handeisvennootschappen.

Hoofdstuk V RAAD VAN BESTUUR

Art. 16 De Vennootschap wordt beheerd en bestuurd, krachtens een unitaire beheerssysteem, door de Raad van Bestuur. De organisatie en werking van de Raad van Bestuur wordt bepaald in overeenstemming met statuten van de Vennootschap, het Reglement inzake de organisatie en werking van de Raad van Bestuur, andere interne regelgevingen en de wettelijke voorschriften inzake handelsvennootschappen. De gewone algemene vergadering kiest de Raad van Bestuur bij enkelvoudige meerderheid van stemmen; de raad is samengesteld uit maximaal 9 bestuurders, aandeelhouders of niet, tijdelijke en revocabel, voor een mandaat van 4 jaar. Minstens ��n van de niet-uitvoerende bestuurders is onafhankelijk ingevolge de wettelijke voorschriften inzake handelsvennootschappen. Indien de werknemers van de Vennootschap benoemd worden tot bestuurders wordt de individuele arbeidsovereenkomst opgeheven tijdens de duur van het mandaat.

De Raad van Beheer kan zijn opdrachten vervullen met een kleiner aantal leden, indien beslist word door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voorwaarde dat het aantal leden onpaar is, minimaal drie�nhalf, plus ��n van de raadsleden die niet-uitvoerend bestuurder moet zijn.

16.1 De bestuurders worden verkozen, uit een lijst met kandidaten, door de algemene vergadering van aandeelhouders. De namen en de handtekeningspecimenen van de verkozen leden worden neergelegd voor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

registratie bij het Bureau voor Handelsregister samen met het besluit inzake, van de algemene vergadering van aandeelhouders.

16.2 De Raad van Bestuur kiest een voorzitter, uit zijn leden, met een absolute meerderheid van stemmen bij publieke stemming.

16.3 De voorzitter van de Raad van Bestuur is tevens algemeen directeur van de Vennootschap,

16.4 De Raad van Bestuur vergadert minimaal om de drie maanden en iedere keer als noodzakelijk wordt geacht, op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats, mits een voorafgaande vermelding in de oproeping, in persoon, zo niet, dan via teleconferentie of videoconferentie.

16.5 De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de raad, op eigen initiatief of op verzoek van minstens 1/3 van het aantal bestuurders.

16.6 De vergadering van de Raad van Bestuur wordt minstens drie dagen op voorhand bekendgemaakt via een schriftelijke oproeping. Deze vermeldt de plaats van de vergadering, regeling in verband met een teleconferentie, afhankelijk van het geval, de agenda en wordt overgemaakt per post of fax aan iedere bestuurder.

16.7 Op iedere vergadering wordt een proces-verbaal opgetekend met daarin de volgorde van de beraadslagingen, de aangenomen besluiten, het aantal bereikte stemmen en de afzonderlijke opinies.

16.8 De besluiten van de Raad van Bestuur worden aangenomen met een absolute meerderheid van stemmen, bij publieke stemming.

16.9 Bij een gelijk aantal stemmen mag de voorzitter van de Raad van Bestuur, tevens algemeen directeur van de Vennootschap, de beslissende stem niet uitbrengen. In zulk geval wordt de beslissende stem uitgebracht door de onafhankelijke bestuurder.

16.10 Teneinde geldige besluiten aan te nemen is de aanwezigheid van minstens de helft van het aantal leden op de vergadering strikt noodzakelijk. De leden van de Raad van Bestuur mogen vertegenwoordigd worden op de vergadering van de raad, enkel door eigen leden van de raad. Iedere lid mag enkel ��n afwezige lid vertegenwoordigen.

16.11 De bestuurder .4e afJir�zig is op de raadsvergadering blijft de verantwoordelijkheid dragen voor de aangenomen besluiten, tenz,'hij Binnen de termijn van ��n maand enerzijds een verzetschrift laat opnemen in

het Register voor besluiten vin de Raad van Bestuur en anderzijds hij de financi�le auditor schriftelijk

daarover heeft ingelicht.

16.12 De besluiten van de R��d 'War' Bestuur worden- bekendgemaakt door de secretaris van de vergadering, nadat zij ondertekend werden door de voorzitter van de Raad van Bestuur, De mededeling met het oog op toepassing van de besluiten, wordt ter kennis>gebracht aan de leden van de Raad van Bestuur, het directiecomit� en aan de filialen van de Vennootschap.

Art. 17 De Voorzitter van de Raad van Bestuur, na de benoeming, zonder een bijkomende volmacht, heeft de bevoegdheid de Vennootschap te vertegenwoordigen en namens de Vennootschap te ondertekenen,

De organisatie en werking van de Raad van Bestuur zijn vastgelegd en omschreven in het Reglement inzake de organisatie en werking van de Raad van Bestuur.

Art. 18 De verantwoordelijkheid van de bestuurders.

De bestuurders zijn individueel verantwoordelijk ten aanzien van de Vennootschap betreffend:

-de echtheid van de stortingen uitgevoerd door de vennoten;

-het re�le bestaan van de uitbetaalde dividenden;

-het bestaan van de registers wettelijk vereist en de correcte opvolging ervan;

-de exacte uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering;

-het strikt vervullen van de verplichtingen opgelegd door de wetgeving en de statuten van de vennootschap,

18.1 De Voorzitter en de bestuurders worden samen aansprakelijke gesteld door cie Vennootschap voor

aangebrachte schade te wijten aan aktes die in tegenspraak zijn met wettelijke bepalingen en mismanagement.

18.2 De bestuurder begaat geen managementfout als hij, op het ogenblik van de besluitneming, op basis

van de beschikbare informatie, redelijkerwijs, gerechtvaardigd is aan te nemen dat hij in het belang van de

Vennootschap handelt.

Hoofdstuk VI DE BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Art, 19. De Raad van Bestuur is bevoegd ome

Art.19.1 Alle maatregelen te nemen teneinde het bestaan en de integriteit van het vennootschapsvermogen, het financi�le evenwicht en de beraamde winst, te waarborgen.

Art. 19.2 Het vastleggen van beleid, ontwikkeling en marketingstrategie, inzake milieubescherming alsook het begrotingsbeleid met betrekking tot het vervullen van alle opdrachten inzake.

Art. 19.3 Het goedkeuren van de organisatiestructuur van de Vennootschap, van oprichting of sluiting van onderafdelingen zonder rechtspersoonlijkheid; het aanbrengen van wijzigingen die zich afdwingen.

19.4 Toestemming te geven aan de Vennootschap om, als vennoot of aandeelhouder, zich aan te sluiten bij andere bestaande vennootschappen of bij de oprichting van een vennootschap zowel in eigen land als in het buitenland op basis van analyses inzake de noodzaak en opportuniteit van zulke projecten. Evenals geeft de Raad van Bestuur de toestemming aan de Vennootschap zich terug te trekken uit de andere vennootschappen, en/of de toestemming tot ontbinding van die vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

19.5 Benoeming en revocatie van de directeurs van de Vennootschap, het vastleggen van hun bevoegdheden, aansprakelijkheid en remuneratie.

19.6 De leden van de Raad van Bestuur zullen hun bevoegdheden naar behoren uitoefenen in het belang van de Vennootschap.

De leden van de Raad van Bestuur zijn ertoe verplicht de vertrouwelijke informatie, alsook het interne zakengeheim waartoe zij toegang hebben in de hoedanigheid van bestuurders, niet publiek te maken. Deze verplichting dient nageleefd te worden ook na be�indiging van hun mandaat. Hun verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap zijn in overeenstemming met de bepalingen van de wetgeving inzake handelsvennootschappen.

19.7 Het goedkeuren van het Reglement, inzake de organisatie en werking van de Raad van Bestuur, van het Intern Reglement, de Ethische Code inzake vennootschapsmanagement en de overige interne regelingen betreffende de organisatie en werking van de Vennootschap met uitzondering van die regelingen aangaande de Organisatie en werking van de Raad van Bestuur die onderworpen dienen te worden ter goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.

19.8 Het aanstellen van de vertegenwoordigers van het patronaat in de onderhandelingscomit�; goedkeuring van de collectieve arbeidsovereenkomst.

19.9 Goedkeuring van de vennootschapsbegrotingen en diens filialen in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

19.10 Een nauwkeurige beschrijving te weergeven van de lijst met de aanschaffingen die betrekking hebben op investeringen binnen de begroting, voorzien van de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders; de Raad van Bestuur voert het investeringsbeleid uit, vastgelegd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

19.11 Goedkeuring van verkoop of verdeling van de woningen uit het vennootsohapsvermogen.

19,12 Goedkeuring van juridische akten waardoor de Vennootschap het recht heeft , goederen deel uitmakend van het vennootschapsvermogen, waarvan de waarde gelijk of hoger ligt dan 50% van de activa op datum van verlijden van d�sbetreffende aktes, te verkrijgen, vervreemden, uitlenen, wijzigen of goederen garantstellen (inclusief, zondpr zich te beperken tot hypotheken, onderpand, cessie van vordering, financi�le leasing, kredieten ).

19.13 Bepaalt het beleid inzake prijzen en tarieven, gehanteerd door de Vennootschap op de interne en internationale markt.

19.14 Goedkeuring van de werking van de interne controle op het beheer, met het oog op de verificatie van de integriteit en van de maatregelen ter correctie, die naar aanleiding van de interne controle, uitvloeien.

Het onderwerpen van de overeenkomsten met de gekozen externe audit, waarmee de contractuele clausules worden onderhandelt, ter goedkeuring van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. 19.15 Voorbereiding en Organisatie van de algemene vergadering van de aandeelhouders.

19.16 Beantwoordt de verzoeken van de aandeelhouders, binnen een termijn van 90 dagen vanaf de datum van kennisgeving, krachtens de statuten van de Vennootschap.

19.17 Het indienen ter goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van het beheerverslag van de Vennootschap, het bilan van het afgelopen boekjaar samen met de winst en verliesrekening, jaarlijkse financi�le overzichten en individuele overzichten, het onderzoek van het auditcomit� van het afgelopen boekjaar.

19.18 Legt ter goedkeurig voor, aan de algemene vergadering, de begroting en het activiteitenprogramma voor de volgende periode.

19.19 Het goedkeuren van de afschrijvingsmethodes en de buitengebruik stelling van de materi�le en immateri�le activa, en de verhandeling ervan volgens de wettelijke voorschriften.

19.21 Goedkeuring van sponsorship en mecenaatacties.

19.22 De jaarrekeningen, samen met de verslagen van de bestuurders en van de externe audit worden neergelegd op de maatschappelijke zetel en op de filiaalvestigingen, gedurende een wettelijke termijn, voorafgaand op de algemene vergadering, teneinde geraadpleegd te worden door de aandeelhouders.

19.23 Op basis van een besluit zal op niveau van de Raad van Bestuur een adviserend auditcomit� opgericht worden en werkzaam zijn, samengesteld uit 2 bestuurders waarvan minstens 1 niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder.

Mits besluiten van de Raad van Bestuur kunnen ook andere adviserende comit� in het leven geroepen worden.

19.24 De kandidaten voor te stellen op naam, voor de vacature van bestuurder van de Vennootschap; deze voorstellen dienen onderworpen te worden ter goedkeuring door de gewone algemene vergadering. De kandidaten worden voorgesteld uit de:

-Bestuurders in functie;

- Directeurs;

-Andere representatieve natuurlijke personen;

19.25 Neemt de nodige maatregelen teneinde de goede werking van de Vennootschap en de Raad van

Bestuur te waarborgen; hij is ertoe verplicht deze maatregelen, die zich kaderen in zijn bevoegdheden, voor te

leggen aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

De Raad lost ieder ander probleem op betreffende de lopende activiteit van de Vennootschap of besloten

door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hoofdstuk VII UITVOEREN VAN BESLUITEN

Art, 20 De besluiten van de Raad van Bestuur worden ten uitvoer gebracht door de Directeurs en door de aan hun ondergeschikte personen, volgens het mandaat aan hen verleend door de Raad van Bestuur alsmede de Voorzitter.

Art. 21 In geval dat een of meerdere bestuurders afwezig zijn wegens vakantie, zullen de andere bestuurders beraadslagen en stemmen in aanwezigheid van minstens 2/3 van de leden, en met absolute meerderheid van stemmen zullen deze overgaan tot de benoeming van een tijdelijke bestuurder tot aan de bijeenroeping van de eerst volgende algemene vergadering van aandeelhouders die zich zal uitspreken over de vaste benoeming, van de tijdelijke bestuurder, tot lid van de Raad van Bestuur.

Art. 22 Beroepsverzekering

22.1 Iedere bestuurder heeft de verplichting een verzekeringsovereenkomst aan te gaan voor beroepsaansprakelijkheid voor een bepaald bedrag dat vastgelegd wordt door een besluit van de Raad van Bestuur, afhankelijk van de mate van risicoblootstelling. De Raad van Bestuur behoudt zich het recht om te bepalen in welke mate de verzekeringspremies voor de beroepsaansprakelijkheid zullen gedragen worden door de Vennootschap.

22.2 In geval van het niet naleven van de verplichting vermeld bij art. 22,1 volgt een afzetting van de bestuurder uit zijn functie.

Hoofdstuk VIII DIRECTIECOMITE; DIRECTEURS

Art. 23 Directiecomite``,A

23.1 De Raad van Bestuutbenoemt en delegeert de bevoegdheden, inzake uitvoerend beheer,

aan de Directeurs, die volledigheidshalve het Directiecomit� vormen.

23.2 De Voorzitter van de Raad van Bestuur, tevens Algemene Directeur, zal tevens de functie van

Voorzitter van het Directiecomit�,,bekleden.

23.3 De besluiten van het Directiecomit� worderr aangenomen met absolute meerderheid van de stemmen

uitgebracht door zijn leden.,

23.4 Het Directiecomit� is ertoe verplicht bij i�dere v�rgadering van de Raad van Bestuur een eigen register

van beraadslagingen en aangenomen besluiten voor te leggen teneinde het validatie ervan.

23.5 Binnen het Directiecomit� is geen delegatie van stemming mogelijk.

23.6 De organisatie en werkingswijze van het Directiecomit� is vastgelegd door eigen reglement,

goedgekeurd door een stemming van 3/< van het totaal aantal van de bestuurders.

23.7 De vergoeding van de leden van het Directiecomit� wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur binnen

limieten bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders met inbegrip van de deelname aan het

1% quotum van de behaalde nettowinst.

Art. 24 Directeurs

Art. 24.1 De Raad van Bestuur benoemt en delegeert de bevoegdheden, inzake uitvoerend beheer, aan de Directeurs, legt tevens de vergoeding vast en bepaalt voor iedere Directeur, individueel, de limieten van het mandaat krachtens de statuten van de onderhavige Oprichtingsakte, de besluiten van de algemene vergadering van de aandeelhouders, het Reglement inzake de organisatie en werking van de Vennootschap, het Interne Reglement, de Ethische Code inzake de vennootschapsmanagement, het besluit tot benoeming in functie, de postfiche, andere besluiten, reglementeringen, aktes van de vennootschap en de wettelijke bepalingen van toepassing,

24.2 De benoeming van iedere directeur alsook elke wijziging daaromtrent wordt, op verzoek van de Raad van Bestuur, ingeschreven in het Handelsregister overeenkomstig de wettelijke voorschriften.

24.3 De Directeurs zijn verantwoordelijk, ten aanzien van de Vennootschap en derden, met het oog op de vervulling van hun taken , de besluiten van de algemene vergadering en de beslissingen van de Raad van Bestuur ten uitvoer te brengen in overeenstemming met het aan hun verleende mandaat door de Raad van Bestuur,

24.4 Het aantal Directeurs wordt vastgelegd ingevolge het besluit van de Raad van Bestuur en is afhankelijk van de vereisten en de activiteitevolutie van de Vennootschap.

24.5 De Directeurs hebben, binnen de Vennootschap, de leiding over de operationele en functionele handelingen.

24.6 De Directeurs brengen schriftelijk verslag uit aan het Directiecomit� en Raad van Bestuur bij beraadslaging aangaande hun activiteitdomein en telkens dit wenselijk wordt geacht.

Hoofdstuk IX AUDIT DE CONTROLE VAN DE FINANCI�LE TOESTAND VAN DE VENNOOTSCHAP

Art. 25 Het beheer van de Vennootschap wordt gecontroleerd door interne en externe auditoren bevoegd door de Kamer voor financi�le auditoren van Roemeni�.

Art. 26 De financi�le auditoren treden op en vervullen alle bevoegdheden voorzien door de wet.

"

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hoofdstuk X ACTIVITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP

Art. 27 Het boekjaar vangt aan op 1 januari en sluit op 31 december van ieder jaar, op het ogenblik dat het bilan wordt opgemaakt op basis van inventaris en de elementen van de vennootschapsvermogen.

Art. 28 Het personeel van de Vennootschap

28.1 Het personeel van de Vennootschap, met uitzondering van het personeel verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders of benoemd door de Raad van Bestuur, wordt aangeworven door de Directeur van de Vennootschap of zijn gevolmachtigde krachtens de bekwaamheden en bevoegdheden die voortvloeien uit het mandaat verleent door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het Reglement inzake organisatie en werking.

28.2 De rechten en plichten van het personeel worden vastgelegd overeenkomstig het Reglement inzake organisatie en werking van de Vennoctschap, collectieve arbeidsovereenkomst, individuele arbeidsovereenkomst, het Interne Reglement en de Ethische Code inzake vennootschapsmanagement.

Art. 29 Afschrijving van het onroerend goed

De algemene vergadering van aandeelhouders legt vast, krachtens de wetgeving, het afschrijvingsplan van

het onroerend goed uit het vennootschapsvermogen.

Art.30 Het voeren van boekhouding en het opstellen van de jaarrekening

30.1 Het voeren van boekhouding betreffende de bestaande elementen van vennootschapsvermogen en hun mutaties tijdens het volledig boekjaar, geschiedt volgens Roemeense wettelijke bepalingen inzake.

30.2 De economische en financi�le handelingen aangaande het bestaan en de mutaties in het vennootschapsvermogen worden in de boekhouding opgenomen in lei, inclusief de uitgevoerde handelingen in valuta en omgezet in lei krachtens de wettelijke voorschriften inzake,

30.3 De vennootschap stelt per kwartaal en jaarlijks het bilan op, de winst en verliesrekening, de bijhorende formulieren aan het` bilan, en samen met het beheerrapport van de bestuurders volgens de wetgeving en na goedkeuring, dient de desbetreffende documentatie in bij de bevoegde instanties met het oog op publicatie van de jaarrekening. ,

30.4 De Vennootschap en de filialen openen bankrekeningen bij privaatbanken in eigen land en in het buitenland waaruit banktransacties worden verricht in valuta, overeenkomstig de wetgeving inzake.

Art. 31 Geboekte winst en verlies door de Vennootschap

31.1 De belastbare brutowinst en de nettowinst of het verlies worden berekend en opgenomen in de kwartaalrekening en jaarrekening volgens de wettelijke bepalingen.

32.2 Het reservefonds in quotum van 5% tot 115 van het gestorte maatschappelijke kapitaal, wordt berekend en vastgelegd uit de belastbare brutowinst.

31.3 De nettowinst, berekend en ingeschreven volgens de wettelijke voorschriften kan verdeeld worden op de volgende wijze :

Dividenden voor aandeelhouders, voornamelijk bestemd voor de betaling van verplichtingen, voortvloeiend uit de contracten voor aanschaffing van aandelen en uit het kredietcontract aangegaan voor deze handelingen.

- Het quotum van 1% uit de jaarlijkse geboekte nettowinst wordt gebruikt als winstdeelname voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomit� en wordt toegekend volgens de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.

- Aanleggen van het reservefonds en andere fondsen goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Art. 32 Registers van de Vennootschap

Buiten de opvolging voorzien door de wet is de vennootschap ertoe verplicht tot het bijhouden van de

volgende registers

32.1 Register der aandeelhouders waarin afhankelijk van het geval, de naam, voornaam, domicilie van de

aandeelhouder, identificatienummer en de verrichte stortingen op de aandelenrekening worden vermeld.

32.2 Register der vergaderingen en beraadslaging van de algemene vergadering van aandeelhouders

32.3 Register der vergaderingen en beraadslaging van de Raad van Bestuur

32.4 Register der vergaderingen en beraadslaging van het Directiecomit�

32.5 De Raad van Bestuur ziet toe op het bijhouden van de registers, vermeld, bij punt 32.1, 32.2, 32.3

terwijl het toezicht op het register vermeld bij punt 32.4 verzorgd wordt door het Directiecomit�.

Hoofdstuk XI WIJZIGING IN DE RECHTSVORM, ONTBINDING EN VEREFFENING

Art.33 Wijziging van de rechtsvorm wordt toegestaan mits een voorafgaand besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Art.34 De ontbinding van de Vennootschap verloopt krachtens de wettelijke regelgeving en de statuten van de onderhavige Oprichtingsakte.

4 .

39,4 Volgende gevallen leiden tot een ontbinding van de Vennootschap en geven het recht aan iedere

vennoot om de vereffening van de Vennootschap aan te vragen:

34.2 Het onvermogen tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap

34.3 Het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders

34.4 Vermindering in de netto activa, als gevolg van het verschil tussen de totale activa en de schulden van

de Vennootschap, ten gevolge van het geboekt verlies door de Vennootschap; een vermindering met meer dan

de helft van de waarde van het maatschappelijk kapitaal en dit in het geval dat de buitengewone algemene

vergadering van aandeelhouders niet besluit om het maatschappelijk kapitaal aan te vullen of te verminderen

tot de overgebleven waarde, binnen de termijn van 9 maanden vanaf datum van vaststelling.

34.5 Faillissement

34.6 In de overige gevallen, mits het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders

de ontbinding van de Vennootschap dient ingeschreven te worden in het Handelsregister en gepubliceerd te

worden in het Roemeense Staatsblad,

Art.35 De vereffening vair de Vennootschap als gevolg van de ontbinding verloopt volgens de voorwaarden en de wettelijke regelgeving inzake.

Art. 36 De geschillen die voortvloeien uit de contractuele verhoudingen tussen de Vennootschap en rechtspersonen kunnen beslecht worden door middel van arbitrage.

Art, 37 De onderhavige Oprichtingsakte wordt aangevuld door de wettelijke regelgeving van kracht.

Bijlagen die deel uitmaken van de onderhavige Oprichtingsakte:

-Bijlage 4 De filialen van de Vennootschap

-Bijlage 2 De neven activiteiten

-Bijlage 3 Reglement inzake opvolging en overdracht van aandelen SC HIDROCONSTRUCTIA SA

De onderhavige Oprichtingsakte van SC HIDROCONSTRUCTIA SA vertegenwoordigt de actuele vorm en bevat alle aangebrachte aanwijzingen tot 26 april 2012.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

De heer Aristotel TOTOLEA

Wettelijk vertegenwoordiger

Hiermee samen neergelegd:

- notulen van de raad van bestuur

-

geco�rdineerde statuten

- uittreksel uit het handelsregister van Roemeni�

Voorbehouden aanliet Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
HIDROCONSTRUCTIA

Adresse
AVENUE ADOLPHE LACOMBLE 40, BTE 10 1030 SCHAERBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Divers

Publication

Coordonnées HIDROCONSTRUCTIA

Coordonnées
HIDROCONSTRUCTIA